소유권 구조란 무엇입니까?
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누가 파트너가 될 수 있습니까?
오늘 모두들 대중창업, 만중혁신, 모두가 파트너에 대해 이야기하지만, 사실 합법적인 파트너와 합법적인 주주는 다르다. 파트너는 법적으로 합자기업을 겨냥한 것으로, 유한합자기업과 일반 유한합자기업을 포함한다. 주주는 회사에 해당한다. 따라서 파트너와 주주는 법적으로 다르다. 그래서 우리가 여기서 말하는 파트너는 속칭, 법적 의미의 파트너가 아니라 사실상 유한회사의 주주이다. 그러나 지금 창업이 뜨거워서 모두들 좀 기정되어 있기 때문에 오늘 우리는' 중국 파트너' 의 파트너에 대해 이야기하자.
그래서 많은 사례를 보고, 나는 배우자의 적절한 기준을 총결하고, 세 가지 기준이 있다고 생각했다.
첫째, 창업 능력이 있어야 한다.
둘째, 창업하는 마음가짐이 있어야 한다.
셋째, 반드시 근로를 참고 함께 견지할 사람을 찾아야 한다.
위의 표준은 큰 방향이며 다음 다섯 가지 기준을 포함합니다.
첫째, 관념은 알아야 하고, 같은 배를 타고 함께 도와야 한다.
둘째, 자원 보완, 장점 보완, 장점을 취하여 단점을 보완한다.
셋째, 각자 독립할 수 있고, 어느 정도 자립할 수 있다.
넷째, 백투백의 신뢰가 필요하다. 거리낌 없이 서로 믿을 수 있다.
5.* * * 출자. 너에게 이것에 대해 중점적으로 이야기할 필요가 있다. 현재 창업회사 등록회사는 일반적으로 등록 자본이 필요하지 않다. 하지만 회사 설립 후 어떤 기술을 유치하기 위해 출자하지 않는 주식 형태로 회사를 유치할 수도 있고, 현재 회사가 돈이 없기 때문이다. 예를 들어, Demo 또는 App 를 먼저 만들기 위해 기술 출자가 필요하지 않고 15% 또는 30% 의 주식을 직접 주어 기술로 주식에 입주하게 합니다. 또 한 가지 경우는 기술이 먼저 원래 회사에 남아 회사가 성장하고, 자금을 조달하고, 사직하는 것이다. 나는 바람직하지 않다고 생각한다.
나중에 가입하거나 중도에 가입한 배우자라면' 먼저 연애하고 결혼하라' 는 원칙을 지켜야 한다.
그래서 법적으로, 당신은 법률 문서를 통해 내가 나의 공동 창립자라면 어떤 대우를 해 줄 수 있는지 분명히 말할 수 있지만, 이 조건은 현재 효력이 없고, 어느 정도 너에게 효력을 발휘할 수 있을 것이다. 이 시간은 겨우 3 개월 정도밖에 되지 않아, 거의 진정한 이해와 연마를 완성할 수 있다. 이것이 바로 이른바' 먼저 연애하고 결혼하라' 는 것이다. "
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형평법의 이해와 분류
지분에는 두 가지 이해가 있다. 하나는 비교적 통속적인 10%, 70%, 90% 로 법적으로 등록된 지분이다. 네가 회사에서 얼마나 많은 법정지분을 보유하고 있는지, 이 회사의 비율이 너에게 속한다는 것을 의미한다.
두 번째 이해는 위험지분이라고 한다. 이것은 완전히 정확하지 않을 수도 있지만, 나는 너와 공유할 수 있다. 이런 지분을 예로 들다. 너와 나는 72 1 의 패턴에 따라 동업한다. 그들은 모두 출자하여 20% 의 지분을 보유하고 있지만, 죄송합니다만, 이 20% 는 단지 당신의 명의로 되어 있습니다. 기업 성장의 지분 중 하나로, 이 20% 는 너의 것이지만, 네가 초기에 투자한 것은 아니다. 회사는 반드시 어느 단계로 성장할 것이다. 모든 기업은 성장과정이다. 성숙기가 있다. 즉, 성숙기가 지나야만 20% 가 진정으로 너에게 속한다.
이 특정 지분법 분류
첫 번째: 고체지분, 공상국에 등록된 30%, 60% 등 지분.
둘째: 제한적 지분. 즉, 처음에는 투자하거나 즐겼지만 실현 메커니즘에 도달하는 데 수년이 걸릴 수 있습니다. 또는 기업 발전 과정에서 양도, 담보, 처분이 제한될 수 있습니다. 이것이 바로 제한적인 지분입니다.
세 번째: 옵션은 기대권입니다. 주로 기업 직원을 대상으로 핵심 직원, 임원, 각종 VP 를 장려하는 방안을 마련하다.
셋；삼；3
지분 구조 원칙
지분 구조는 다섯 가지 주요 원칙을 포함한다.
첫째, 형평성, 기여도, 주가는 양의 상관관계가 있어야 한다. 따라서 CEO 의 경우, 각 단계마다 각 직책의 차이를 분명히 알아야 하며, 한 가지로 공헌과 지분 구조 설정을 할 수는 없습니다.
둘째: 효율성, 주로 세 가지 고려 사항이 있습니다. 첫 번째는 인적 자원, 제품, 기술, 운영 및 PR, 심지어 자금 조달과 같은 자원입니다. 둘째, 이러한 구조는 기업 지배 구조를 용이하게 해야 하며, 특히 중대한 결정이 관련될 경우 절차 규칙에 따라 보다 효율적이고 정확한 판단을 신속하게 내릴 수 있어야 합니다. 마지막으로, 두 번째 요점과 함께, 이 지분 분배 구조는 모든 것을 더 효율적으로 만들 수 있는 사장이 있어야 한다는 결정을 고려해야 한다.
셋째: 창업팀이 회사를 통제할 수 있도록 하는 것이 통제권이다.
넷째, 자본 운영에 도움이된다. 여기에는 주로 금융 및 상장 IPO 의 두 가지 수준이 포함됩니다.
다섯째: 평등을 피하십시오. 아주 간단합니다. 55 캐럿 또는 333 을 피하십시오. 이런 구조는 매우 좋지 않다.
사
지분 케이크를 자르는 방법
많은 사람들이 우리 변호사를 찾아왔는데, 대부분 파트너의 주식이 어떻게 나누어지는지 물어본다. 내 대답은 모두 표준이다. 어떤 사업도 몇 명의 파트너가 아니며, 몇 개의' O' 가 성취할 수 있다. 그것은 모든 형제자매를 포함한 많은 파트너, 부사장, 임원들에게 의지해야 한다.
그래서 * * * 함께 노력하는 원칙에 따라, 문제를 생각하는 방식은 더 이상 어떻게 나누어지지 않고 누구에게 주는 것이다. 일반적으로, 우리 변호사는 너의 업종에 따라 너에게 건의를 할 것이다. 예를 들어, 통계에 따르면, 보통 10% 에서 16%, 즉 20%, 기호 360 은 40% 로 대범하게 말해야 한다. 다른 말로 하자면, 그들 회사의 어떤 임원이나 부서장도 지금 모두 있다.
또 다른 잘 알려진 예는 화웨이이다. 그들은 모두 주주라고 말하지만, 법적으로 말하면 전체 직원 인센티브라고 부를 수 밖에 없다. 화웨이의 동기는 실제로 모든 직원을 주주로 취급하는 것이 아니라 현금 가치이다. 하지만 이것이 우리에게 시사하는 바는, 이 케이크를 어떻게 잘라야 할지 생각할 때 가장 먼저 돌봐야 할 것은 직원의 몫이라는 것이다. 얼마나 남겨야 후속 우수 인재를 끌어들일 수 있을까? 이것은 미리 정리해야 한다. 변호사로서 10% ~ 20% 는 정상이고 15% 와 12% 는 자본시장에서 인정되지만 절충은/Kloc 입니다
두 번째는 새로운 파트너에게 맡겨야 한다. 앞서 말씀드린 바와 같이 모든 팀이 처음부터 단정하고 적합한 창업팀을 찾을 수 있는 것은 아니며, 다양한 공동 창업자들이 소개할 것이다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 성공명언) 일반적으로 계산에 따라 15% 를 예약하는 것이 비교적 합리적이라고 건의합니다.
그래서 이 두 부분을 공제하는 것은 창립 파트너의 지분 몫이다.
다섯；오；5
창립 파트너의 주식 분배
기업은 처음부터 가치를 부여받았고, 심지어 자본시장을 통해서도 가치를 부여받았다. 예를 들어, 인터넷 프로젝트, 등록자금 654.38+0 만, 초기 가치 500 만, 융천사 654.38+0.2 만. 이 경우, 당신은 300,000, 겨우 6 점을 차지할 수 있습니다. 이것이 가장 먼저 고려해야 할 요소이다.
두 번째 요인은 회사, 특히 의사 결정의 효율성을 위해 회사에 대한 더 많은 책임과 책임을 지닌 CEO 가 있다는 것입니다. 기업의 발전은 CEO 의 능력과 직결되기 때문에 CEO 는 하나의 창업 프로젝트에 대량의 주식을 보유해야 하며, 항상 기업을 통제할 수 있어야 한다.
다음으로 파트너를 고려해야 합니다. 각 회사는 자금, 자원, 특허, 크리에이티브, 기술, 운영, 개인 브랜드 등 기업 발전 과정에서 나름대로의 장점을 가지고 있기 때문입니다. 자금 조달 및 데이터 자원을 포함한 자원은 초기에 매우 중요할 것입니다.
각 단계마다 모두 과학적으로 평가하고 전면적으로 이해해야 한다. 현재의 인터넷 창업은 이전의 창업과는 정말 다르며 많은 불확실성이 있다. 그러나 파트너의 경우 프로젝트 계획에서 다양한 자원, 인재, 개발 단계 후의 과학적 평가를 균형 있게 하는 것이 더 적절합니다.
네 번째 측면은 파트너 지분 분배에 뚜렷한 계단이 있어야 한다는 것이다. 방금 불평등한 기초 위에서 에셜론을 실현해야 한다. 이 계단은 60% 의 CEO 가 아니고, 나머지 40%, 세 명, 1 인당 13.33% 는 안 됩니다. 예를 들어 CEO 는 맏이이고, CTO 는 둘째이고, 이어 각종' O', 20, 15, 10 또는 15,/KLOC
합리적인 소유 구조 합리적인 소유 구조
질문/대답/제안
Q: 이제 프로젝트 파이낸싱이 A 라운드에 이르렀습니다. 공동 설립자와 매우 강력한 CTO 를 유치해야 합니다. 우리는 얼마의 주식을 주어야 합니까?
A: 일반적으로 먼저이 질문을합니다. 이 사람이 들어온 구체적인 역할은 무엇입니까? 돈으로 해결할 수 있을까요? 그리고 차례를 보세요. 베이징에서 제품이 CTO 를 초래하기 전에 15%-20% 를 주는 것은 정상입니다. 엔젤 라운드 이후 제품에는 이미 Demo 가 있는데, 이 CTO 는 50% 할인된 지분을 내야 할 것 같습니다. 원래 15% 는 현재 8%, 6%, 또는 5% 에 불과합니다. A 라운드 후 3%-5% 에 불과할 수 있습니다. B 라운드에 도착하면 옵션만 줄 수 있습니다. 그래서 이것이 제가 방금 말한 것입니다. 지분은 동적으로 분배된다. 너는 네가 처한 단계에 따라 끊임없이 평가를 해야 한다. 너의 융자 단계가 다르기 때문에 기업에 대한 평가도 다르다.
제안: CEO 가 50%-60% 를 주는 것은 정상이지만, 공동 창업자는 몇 명이든 합치면 30% 를 초과할 수 없습니다. 당신은 10%-20% 의 임기를 예약해야 합니다. 이것은 비교적 과학적인 지분 구조 배치입니다.
여섯；육
소유 구조의 법적 설계
인터넷 창업의 경우 주주 협약에는 몇 가지 메커니즘이 있어야 합니다.
첫째, 지분 상환 메커니즘, 지분 만기 메커니즘이라고도 합니다. 예를 들어, 제가 방금 말씀드렸듯이, 제 프로젝트의 기한은 약 4 년입니다. 저는 그 안에 주식의 20% 를 보유하고 있습니다. 하지만 그 과정에서 버티는 것은 너무 어렵다고 생각합니다. 생활의 압력, 관심의 상실, 어떤 이유든 간에 말입니다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 인생명언) 어차피 나는 더 이상 놀지 않을 것이다. 이때 문제는: 나는 가야 하는데, 공상국에 내 명의의 지분 20% 를 등록하는데, IPO 가 다시 상장될 때까지 기다리면 다른 사람에게 불공평하다는 것이다.
지분 현금화 메커니즘에 관해서는, 그 핵심은 공상국에 등록된 지분은 너의 것이지만, 절대 고정불변해서는 안 된다는 것이다. 시간과 단계의 발전과 회사에 대한 개인의 기여에 따라 지속적으로 평가하고 현금화해야 한다.
이것이 첫 번째 메커니즘입니다. 환매와 관련이 있습니다. 게다가, 고려해야 할 두 번째 메커니즘은 지분의 동적 조정이다. 예를 들어, 회사는 앞으로 클라우드 컴퓨팅과 빅 데이터 방향으로 발전할 것이지만, 아직은 그 수준에 이르지 못하며, 관련자들은 성장할 필요가 있다. 그것은 내가 원래 기술 10% 를 줬는데, 지금 먼저 5% 를 준 다음, 네가 나에게 도달할 수 있으면 다른 사람에게 주거나, 네가 도달할 수 없으면 다른 사람에게 줄 것이다. 그래서 이것은 동적이고 조정 가능한 메커니즘입니다.
세 번째 경우는 이혼이다. 주주 간에 이견이 생겼다. 부부 이혼은 재산 분할과 관련이 있어, 회사에 상응하는 변화가 생길 수 있기 때문이다. 따라서 이혼에 대해서는 미리 약속이 있을 수 있습니다. 누가 사업을 시작하는지, 당신의 프로젝트는 당신의 배우자와 무관하다.
네 번째 경우는 상속이고, 일반적으로 주목받지 않지만, 매우 흔하다. 예를 들어, 어떤 주주가 죽으면, 그의 후계자는 주주가 된다. 그러나 후계자와 이 프로젝트가 잘못되어 대화가 통하지 않으면 회사의 결정과 발전에 영향을 줄 수 있다. 따라서 상속의 경우 합의에도 청산할 수 있는 조항이 있어야 더 과학적일 수 있다.
다섯 번째 경우는 범죄다. 창업 프로젝트 창업자가 각종 업무원인이나 개인적인 이유로 범죄를 저지르는 것이다. 이러한 범죄가 프로젝트의 후속 자본 운영에 영향을 미칠 수 있거나 구금으로 인해 회사의 결정이 제한되는 경우에도 주주 합의에서 고려해야 합니다.
둘；이；2
통제권
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통제에는 어떤 범주가 있습니까?
첫 번째: 절대 지주, 지분 3 분의 2 이상. 회사법에 따르면 회사의 중대 사항 (예: 정관 개정, 회사 합병, 분립, 해산 등) 은 반드시 3 분의 2 이상의 동의를 거쳐야 한다는 것을 절대 통제라고 한다.
두 번째: 상대적 통제에는 두 가지 방법이 있습니다. 하나는 50% 이상 주식을 보유하는 것이고, 하나는 주주가 많고, 나는 상대적으로 주식을 가장 많이 보유하는 것입니다. 하지만 일반적으로 첫 번째 방법은 비교적 흔하기 때문에 많은 창업회사의 창업자 점유율은 종종 565,438+0% 입니다.
셋째: 주식의 34% 와 같은 한 표 부결. 565, 438+0% 또는 67% 는 아니지만, 어떤 경우에는 반드시 3 분의 2 이상을 통과해야 한다면, 내가 34% 를 보유하면 다른 사람이 66% 를 보유하는 것도 소용이 없다. 그래서 이것은 매우 직접적이고 단순하고 난폭한 방법이며 절대적인 투표권을 가지고 있다.
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통제권은 어떻게 실현됩니까?
첫 번째: 대행. 예를 들어 어제 문의할 프로젝트가 하나 더 있었다. 창업자는 8 개로 비율이 비슷하며 가장 큰 불균형은 3 점에 불과하다. (알버트 아인슈타인, 설립자, 설립자, 설립자, 설립자, 설립자, 설립자, 설립자) 이 경우, 더 직접적인 방법은 누군가, 혹은 CEO 가 가지고 오게 하는 것이다. 하지만 저는 개인적으로 대행을 권장하지 않습니다. 왜냐하면 몇 가지 질문을 가지고 있기 때문입니다. CEO 에게 맡기거나 다른 사람에게 대신 맡길 수 있기 때문입니다. 언제 사람이 없어지는지 알 수 없습니다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 명예명언 도덕적 해이를 다루다.
둘째: 투표권 위임은 미국에서 더 흔합니다. 투표 위탁은 네가 나를 도와 보관하라고 하는 것이다. 나는 하지 않지만, 나는 투표권을 너에게 줄 수 있고, 너에게 투표를 의뢰할 수 있다.
셋째: AB 주식, 소카드 프로그램이라고도 하며, 이중지분이라고도 할 수 있으며, 수입품입니다. 간단히 말해서, 회사에는 두 가지 지분이 있지만, 상공업의 의의의 성질은 같지만 투표권은 다르다. 구체적으로, 나는 주식의 30% 를 보유하고 있지만 회사를 통제할 수는 없지만, 투표권 확대를 요구하면 나도 회사를 통제할 수 있다. 그래서 요약하면 지분과 투표권의 분리, 한 사람의 투표권의 확대이다.
넷째: 주식 보유 플랫폼, 변호사 추천. 방금 대리 지주가 믿을 수 없다고 말했다. 중요한 이유 중 하나는 의결권의 위탁이 때때로 언제든지 철회될 수 있어 불편하다는 것이다. 이때 우리는 통제를 달성하기 위해 지분 플랫폼을 만들 수 있습니다. 즉, 분산되어 있는 작은 주식을 모아 투표권을 달성하거나, 누군가가 지분 30% 를 보유하는 것입니다. 그 중 일부를 지분 플랫폼에 넣을 수 있습니다. 주식 보유 방식은 주로 두 가지가 있는데, 하나는 유한회사이고, 하나는 유한협력이다. 법적 관점에서 볼 때, 우리는 제한된 파트너십에 두는 것이 좋습니다. 거버넌스가 편리하기 때문에 기본적으로 GP (집행 파트너) 는 마지막 말을 하고 다른 사람들은 책임만 있으면 됩니다.
깨우치다
주식플랫폼의 위치도 중요하다. 현재 베이징공상부는 주식투자기업이나 엉망진창인 PE 회사 설립을 허용하지 않기 때문이다. 하지만 전국 여러 곳에서도 신청할 수 있고, 또 다른 우대 정책이 있다. 각지의 혜택이 다르다. 예를 들면 신장, 샤먼 자유무역구, 천진은 여러모로 고려할 수 있다.
셋；삼；3
회사 창업자는 어떤 특별한 권리를 가지고 있습니까?
창립자의 특별한 권리
첫 번째: 한 표 부결. 예를 들어, 다음 사항은 설립자와 주주의 승인을 받아야 합니다. 이것은 한 표 부결이며, 이것은 통제권을 유지하는 강력한 방법이다.
둘째: 이사의 지명권. 마찬가지로, 우리는 알리바바의 파트너 제도를 참고할 수 있다. 예를 들어, 이사회는 일반적으로 홀수이며, 적어도 세 명의 이사가 있으며, 설립자는 이사회의 절반 이상의 이사의 지명권을 가질 수 있다고 약속할 수 있다.
셋째: 회장의 임명권. 너는 이사뿐만 아니라 의장 후보도 지명할 수 있다.