주식 비공개 발행에 대한 검증의견이란 "상장회사의 주식 비공개 발행 시행규칙"의 요구사항에 따라 중국 증권감독관리위원회에서 검토 후 제출한 의견을 말합니다. 회사'와 '상장회사 주요자산 구조조정에 관한 행정조치'의견, 즉 주식의 비공개발행에 대한 검증의견이다.
CSRC 검토의 핵심 사항:
'상장회사의 증권발행 관리조치', '상장회사의 비공개 주식발행에 관한 시행규칙'에 따름 " 및 기타 관련법령과 중국증권감독관리위원회 창구지침에 의거 청약 대상 검토의 핵심 사항은 다음과 같습니다.
1. 청약 대상의 규정 준수 사항
'상장회사의 주식비공개발행에 관한 시행규칙' 제31조에 따라 발행인의 변호사는 비공개발행청약 대상의 준수 여부에 대해 명확한 법적 의견을 제시해야 합니다. 즉, 청약 대상이 이번 비공개 주식 발행을 청약할 자격이 있는지 확인하는 데 중점을 두어야 합니다.
2. 청약자금 출처에 관한 문제
(1) 증권감독위원회 요건
증권감독위원회는 일반적으로 중개인에게 청약 요건을 확인하도록 요구합니다. 주식의 비공개 청약 대상 자금의 출처는 다음과 같습니다.
1) 청약자가 비공개 발행 주식을 청약할 수 있는 법적 자금력이 있는지 확인해야 합니다. 예를 들어 자연인 또는 자연인 파트너의 재산 상태를 확인하고 청약 자금의 출처가 적법하고 규정을 준수하는지 등을 확인해야 합니다.
2) 발행인, 지배주주, 실제 지배인 및 그 특수관계인이 투자회사에 직·간접적으로 금전적 지원이나 보상을 제공하는지 확인한다.
(2) 사례 경험
과거 사례를 보면 가입자의 자금 출처를 확인할 때 가입자가 발행한 확약서가 주요 근거이다.
3. 관련 관계
중국 증권감독관리위원회는 관련 법률 규정 및 창구 지침[1]에 따라 일반적으로 중개인에게 관련 관계가 있는지 확인하도록 요구합니다. 청약대상자와 발행인의 지배주주 및 기타 특수관계자, 그리고 동시에 관련 약속이 필요합니다.
청약자는 다음과 같은 약속을 해야 합니다. "우리와 최종 청약자에는 발행자의 지배 주주, 실제 통제자 또는 이들이 통제하는 관련 당사자, 이사, 감독자, 고위 관리자, 주요 인수자 등이 포함되지 않습니다." 및 위에 언급된 기관 및 직원과 관련 관계가 있는 특수관계자”
발행사의 지배주주, 실제 지배인 및 그 피지배 특수관계자, 발행사의 이사, 감독자 및 고위 관리자. 발행됨: "나/우리 회사 및 나/우리 회사와 관련된 관계자는 이번 주식의 비공개 공모에 직간접적으로 참여하지 않았습니다."
4. 주식 락업 기간
2015년 10월 29일 중국 증권감독관리위원회 홈페이지에 게재된 "2015년 6월 1일부터 6월 5일까지 발행감독부에서 발표한 재융자에 대한 피드백"에 따름 (이하 "피드백 의견"에 명시된 바와 같이 중국 증권감독관리위원회가 비공개 방식으로 주식을 발행할 예정인 상장회사에 대해 발행한 피드백 의견에는 합자회사의 모든 파트너가 해당 자산 지분을 거래 기간 동안 양도할 수 없다는 내용이 포함되어 있습니다. 36개월의 락업 기간 또는 파트너십 종료 요건.
2015년 10월 28일 베이징에서 열린 스폰서 대표 교육에서 중국 증권감독관리위원회는 6가지 창구 지침을 제시했다. 또 “발행 후 락인(Lock-in) 기간 동안 본인이나 파트너는 자신이 보유하고 있는 상품 지분을 양도하거나 파트너십을 탈퇴할 수 없다”고 명시하고 있다. 본 창 안내는 앞서 언급한 "피드백 의견"을 계승, 확장한 것입니다. '피드백의견'은 파트너십만을 제한했으나, 2015년 10월 28일 발행된 창구지침에서는 파트너십을 기반으로 한 자산운용계획 및 계약자금, 즉 파트너십, 자산관리에 대한 요건을 추가했다. 계획 또는 계약 자금의 파트너는 제품 지분을 양도하거나 파트너십을 철회할 수 없습니다. 우리는 Juchao.com에 문의된 15건의 사례를 분석하여 이 요구 사항의 존재를 확인했습니다.
또한, “상품 지분을 양도하거나 제휴를 탈퇴하지 않겠다”고 약속한 주체가 본인과 파트너뿐인지, 본인과 파트너의 투자자도 이를 의무화하는지 여부에 대해 우리가 조사한 15건의 사례에 따르면 본인과 파트너가 "상품을 양도하거나 제휴를 철회하지 않겠다"는 약속만 하면 충분하다고 합니다. 자본 기여에 대해 동일한 약속을 합니다. 구체적인 사례 정보는 "부록 1: 관련 사례 정보 간략 목록"을 참조하세요.
또한 회사가 청약 대상인 경우 중국 증권감독관리위원회는 락업 기간 동안 주주 또는 실제 지배인이 지분을 외부 당사자에게 양도할 수 있는지 여부에 대한 명확한 요구 사항을 제시하지 않았습니다. 우리가 cnchao.com에서 확인한 15건의 사례에 따르면, 청약 대상이 회사인 경우 해당 회사의 주주 또는 실제 지배인이 락업 기간 동안 지분을 양도하지 않겠다고 약속한 상황은 발견되지 않았습니다.
2 발행 대상이 자연인인 상황
규칙 25의 공개 요구 사항에 따라 그리고 다른 프로젝트에서의 경험에 근거하여 대상이 아닌 경우 -주식의 공개 발행은 자연인이므로 계획을 작성할 때 일반적으로 다음 정보를 확인해야 합니다.
(1) 제공 자료
1. 카드
2. 모든 풀타임 및 파트타임 단위를 포함한 지난 5년간의 근무 이력서(월별 날짜 포함)
3. 이 주식의 비공개 공모를 청약하기 위한 자금을 조달하고 지불 증명서를 제공하십시오. 투자 출처가 노동 보수인 경우, 투자 소득의 경우 급여 수준을 기재하고, 생산 및 운영 소득의 경우 지분 투자 또는 증권 투자 형태를 기재하십시오. 기업 투자 또는 자영업 소득을 기재하십시오. 개인 대출의 경우 차용인과 대출금의 원리금 상환 내역을 기재해 주십시오. 가족 부양의 경우 가족 소득원을 기재해 주십시오.
4. 사업 허가증, 파트너십 계약 또는 정관을 포함하여 자연인이 지분을 보유하거나 지배하는 기업 및 관련 계열 기업에 대한 정보.
(2) 약속 또는 설명
1. 약속: 주식 락업에 관한 약속,
2. 발행인과 그 지배주주, 실제 지배인, 기타 주주, 이사, 감사 및 고위관리자 사이에 관련 관계가 있는지 여부.
3. 설명: 자연인과 발행인의 주요 고객 및 공급업체, 지정/예정 중개자 및 서명인 사이에 관련 관계가 있는지 여부.
4. 설명: 자연인이 발행인과 그 자회사, 지배주주 및 실제 통제자가 지배하는 기업에서 직위를 보유하고 있는지 여부. 그렇다면 직위에 대한 세부정보를 제공해 주십시오.
5. 지난 5년간 자연인에게 부과된 행정처분(증권시장과 명백히 관련이 없는 경우는 제외)이나 형사처벌이 있었는지, 주요 민사소송에 연루되었는지 여부 경제적 분쟁과 관련된 중재라면, 그 내용을 기술해 주십시오.
6. 참고: 본 발행 계획이 공개되기 24개월 전, 자연인과 그들이 지배하는 회사, 발행자와 그들이 지배하는 회사 사이에 주요 거래가 있는지 여부. 그렇다면 구체적인 사건, 발생한 금액, 거래별 연말 잔액과 상장회사의 유사한 거래 비율을 공개해 주십시오. 내부거래에 대한 관련 의사결정 및 공시절차가 수행되었는지 여부 (투자은행 touhangbu.com)
7. 참고: 본 발행이 완료된 후 자연인과 이들이 지배하는 회사 및 발행인 사이에 수평적 경쟁 및 관련 거래가 있는지 여부. '예'인 경우, 최근 3년간 상장회사와 수평적 경쟁 또는 특수관계거래를 한 회사명, 사업범위, 사업소득 및 매출액 비중을 구체적으로 기재해 주십시오.
3 발행 대상이 기업법인 및 파트너십인 경우
기업법인 및 파트너십(이하 "기관투자자"라 함)은 상기 공시 요건을 준수해야 하며, 우리의 경험에 따르면, 비공개 발행의 청약 대상이 파트너십 및 기업 법인과 같은 기관 투자자인 경우 일반적으로 계획을 준비할 때 다음 정보를 확인해야 합니다.
(1) 기관 투자자는 서류를 제출해야 합니다.
p>사업 허가증, 조직 코드 증명서, 세금 등록 증명서, 은행 계좌 개설 허가증, 정관/파트너십 계약서.
최신 연간 감사 보고서.
산업 및 상업 등록 목록과 설립일부터 현재까지의 등록 정보의 이전 변경 사항(산업 및 상업 프로필).
기관투자자가 발행사에 투자하려는 이유와 자금 출처에 대한 서면 설명, 차입으로 자금을 조달하는 경우 자금 조달을 위한 대출 계약서를 제출해야 합니다.
기관투자자가 발행인에 투자하기 위해 요구하는 인가, 승인절차 및 관련 증빙서류(이사회 결의, 주주총회 결의, 본부장회의 결의, 투자운용/관리/관리 등을 포함하되 이에 국한되지 않음) 의사결정위원회 의결, 파트너십 회의 의결 등)
기관 투자자의 주요 사업에 대한 서면 설명, 이사, 감독관, 고위 관리자 목록, 이사, 감독관, 고위 관리자의 선출 및 임명 문서 ID 카드 사본, 개인이 풀타임 및 파트타임으로 일했던 모든 단위를 포함하여 지난 5년간의 작업 이력서.
(2) 기관투자자의 주주/파트너는 문서를 제공해야 합니다
지배주주 및 실제 통제자(자연인, 국유자산감독관리위원회로 추적)를 보여줄 수 있습니다. , 상장회사, 외자기업, 기관, 사회단체, 정부 및 정부부처의 지분구조)에 대한 지분비율을 명시해야 합니다.
현재 소유권 구조 공개 정도에 대한 통일된 기준은 없습니다. 과거 사례 경험을 바탕으로 증권 약어 "Shenzhen Konka A", "Yuntou Ecology", "Oriental Network", "JSTI", "Tiger Pharmaceuticals" 등 지분 구조에 대한 침투 검증에 대한 매우 상세한 사례가 있습니다. 비공개 주식 발행의 경우, 이러한 사례의 지분 구조를 검증할 때 계층은 자연인, 국유자산감독관리위원회, 사회단체, 상장회사, 정부 및 정부 부처 수준으로 추적됩니다. .
이 외에도 증권 약어 'Beijing Culture'로 비공개 주식을 발행하는 경우 등 소유 구조에 대한 침투 검증이 극히 간단한 경우도 있습니다. 베이징문화는 푸더생명보험(Fude Life Insurance Co., Ltd.)의 소유 구조를 공개했을 때 모든 회사인 1차 주주들만 공개했습니다. 동시에 베이징문화는 지분구조에 대해 "시노생명보험에는 지배주주나 실제 통제자가 없다"고 설명했다. 또한 북경문화는 정보자멍지분투자합자회사(유한합자회사)의 자본출자비율을 공개하면서 1차 합자회사에만 4개의 합자회사를 포함한다고 밝혔다. 주목해야 할 점은 베이징문화의 주식 비공개 공모가 2015년 11월 4일 중국 증권감독관리위원회의 심사를 통과했다는 점입니다.
위의 두 가지 상황에 맞춰 상대적으로 절충적이고 침투적인 지분 구조 검증 사례도 있습니다. 예를 들어 증권 약어는 "Yunwei Shares", "AVIC Mechanical and Electrical", "Shunrong"입니다. 산치(Sanqi)' 비공개 주식 발행 사례. 이들 기업은 청약대상 지분구조를 공개할 때 일부 청약대상 지분구조를 공개하기 어려울 경우 1층 주주를 공개한 뒤 지배주주나 실제 지배인을 추가로 공개하는 방식을 채택한다. 이 가운데 순롱파낙스 죽칠삼이 가장 가치가 높다. 이 경우 주주는 1층만 공개됐고(1위 주주는 모두 상장회사로, 실제 지배인은 없음) 최종 실체를 파악하기 위한 침투 검증도 이뤄졌다. 투자자( Ningbo Xinda Fengsheng Investment Partnership (Limited Partnership)의 지분 구조 공개는 또한 한 레이어를 공개하고 지배 주주와 실제 통제자를 나타냅니다 (Guangzhou Aoyu Sante Culture Co., Ltd.의 지분 구조 공개). Shunrong Panax notoginseng은 2015년 11월 28일 중국 증권감독관리위원회의 심사를 통과했습니다.
요약하자면, 청약 대상의 지분 구조를 공개할 때에는 신중한 고려를 위해 최종 투자자(자연인 포함, 국유자산감독관리청)에게 먼저 공개해야 하는 것으로 알고 있습니다. 위원회, 정부 및 정부부처, 공공기관), 기업법인, 상장회사, 외자기업 등)에 공개하고, 공개가 어려운 경우에는 지배주주 또는 실제 지배인에게 공개하는 것을 기준으로 합니다. 지배주주 및 실제 지배인, 지배주주 또는 실제 지배인이 없는 경우 이에 대한 설명이 이루어져야 합니다.
자연인 주주는 다음 정보를 제공해야 합니다. 개인이 풀타임 및 파트타임으로 일했던 모든 부서를 포함하여 지난 5년간의 신분증 사본, 날짜가 정확함. 기관 투자자의 주식 청약을 위한 자금 출처 서면 설명 및 자본 출자 및 지불에 대한 증거 제공.
투자 출처가 노동 보수인 경우, 투자 소득의 경우 급여 수준을 기재하고, 생산 및 운영 소득의 경우 지분 투자 또는 증권 투자 형태를 기재하십시오. 기업 투자 또는 자영업 소득을 기재하십시오. 개인 대출의 경우 차용인과 대출금의 원리금 상환 내역을 기재해 주십시오. 가족 부양의 경우 가족 소득원을 기재해 주십시오.
비자연인 주주를 위한 다음 정보: 사업 허가증, 산업 및 상업 조회 인장이 찍힌 산업 및 상업 등록의 기본 정보 양식 및 현재 및 유효한 변경 사항 목록 산업 및 상업 서류로 제출된 회사 정관, 기관 투자자의 지분/주식 인수를 위한 자금 출처에 대한 서면 설명, 대차대조표 및 투자 시 현금흐름표, 대출로 투자한 경우 자금의 출처를 알려주세요.
(3) 비자연인 주주의 주주/파트너/기관투자자의 파트너(레이어별로 추적)
기관투자자의 비자연인 주주 추적 레이어 계층별로 끝까지 자연인, 국유자산감독관리위원회 또는 지분을 보유하고 있는 집단경제단체 수준에서
앞서 언급한 "(2) 기관의 주주/파트너"에서 요구하는 정보를 제공합니다. 투자자는 지배주주 및 실제 지배인에 대한 정보를 제공하기 위해 문서를 제공해야 합니다. 관련 정보.
(4) 약속 또는 설명
약속: 주식 락업에 관한 약속.
설명 : 기관투자자가 취득하고자 하는 발행사의 주식과 기관투자자의 주주(계층별로 추적되는 주주/파트너 포함)가 보유하고 있는 기관투자자의 지분/지분/투자지분 여부 ) 위탁출자, 신탁출자 또는 지분양도의 상황이 존재합니다.
설명: 기관투자자와 그 주주/파트너(최종 자연인까지 계층별로 추적된 주주/파트너 포함)와 발행인 및 그 지배주주, 실제 지배주주, 기타 주주, 이사, 감독관, 그리고 고위 관리자.
설명: 기관투자자와 그 주주/파트너(최종 자연인까지 계층별로 추적되는 주주/파트너 포함)와 발행사의 주요 고객 및 공급업체, 임명/임명 예정 관계가 있는지 여부 중개 기관과 서명자 사이.
설명: 기관투자자 및 그 주주/파트너(최종 자연인까지 계층별로 추적되는 주주/파트너 포함), 이사, 감독자, 고위 관리자, 임원 파트너가 발행하는지 여부 해당 개인과 그 자회사, 지배 주주 및 실제 통제자가 통제하는 기업에서는 해당되는 경우 귀하의 고용 세부 정보를 제공하십시오.
설명: 지난 5년간 기관투자자 및 그 이사, 감독자, 고위관리자에 대한 행정처분(증권시장과 명백히 관련이 없는 경우는 제외)이나 형사처벌이 있었는지 여부, 중대한 경제적 분쟁에 연루된 경우, 해당 내용을 기술해 주십시오.
참고: 이 발행 계획에는 이전 24개월 동안 기관 투자자와 발행자 및 발행자가 지배하는 회사 간에 주요 거래가 있었는지 공개합니다. 그렇다면 구체적인 사건, 발생한 금액, 거래별 연말 잔액과 상장회사의 유사한 거래 비율을 공개해 주십시오. 내부거래에 대한 관련 의사결정 및 공시절차가 수행되었는지 여부
설명: 이번 발행 완료 후 기관투자자와 그 지배주주, 실질지배자, 발행자 간 수평적 경쟁 및 관련 거래가 존재하는지 여부. '예'인 경우, 최근 3년간 상장회사와 수평적 경쟁 또는 특수관계거래를 한 회사명, 사업범위, 사업소득 및 매출액 비중을 구체적으로 기재해 주십시오.
4 청약대상이 자산운용계획인 경우의 상황
(1) 일반공시요건
청약대상이 자산운용계획인 경우 발행인은 "주식공개계획" 중 "청약대상기본정보" 장에는 자산운용계획의 운용회사를 공시하고, 자산운용계획에는 해당 주식을 인수하기 위한 자금의 출처를 기재하고 있습니다.
관리회사의 공시와 관련하여 해당 공시요건은 위의 '2. 일반 공시요건 및 검토사항'을 참조하고, 해당 서류, 설명 및 약속, 기타 자료는 '4. 발급대상은 법인법인 및 제휴사입니다. "상황"에서 제공하는 내용입니다.
(2) 자산 관리 계획에 대한 특별 요구 사항
1. 중국 증권감독관리위원회가 중점을 두는 사항
자산 관리 상품과 관련된 유사 프로젝트의 최근 피드백을 바탕으로 중국 증권감독관리위원회는 다음 사항에 중점을 두고 있습니다:
(1 ) 청약대상으로서의 수탁운용자금이 자산운용상품인지, 법령에 따라 설정·등록되었는지 여부
(2) 수탁운용자금의 청약참여가 제37조를 준수하는지 여부 "상장회사의 증권발행 관리 규정"[3] 및 "상장회사의 주식 비공개 발행에 관한 시행규칙" 제8조 [4]의 규정;
(3) 고객이 차등수익률과 같은 구조화된 약정을 갖고 있는지 여부, 그렇지 않은 경우 특정 상황에 대한 약정이 필요함 자세한 내용은 아래 "2. 고정금리 프로젝트에 대한 구조적 약정에 대한 제한사항"을 참조하십시오. .
(4) 발행인, 지배주주, 실제 지배인 및 그 특수관계인이 「증권발행 및 인수에 관한 관리조치」 제16조의 규정을 위반하지 아니할 것임을 공개적으로 확약했는지 여부 [ 5] 및 기타 관련 법령에서 자산관리상품 및 그 고객에게 직간접적으로 금융지원 또는 보상을 제공하는 경우
자산관리계약 및 조건부 주식청약계약에는 다음 사항을 명확히 규정해야 합니다. A. 고객의 구체적인 신원, 인원수, 자산 상황, 청약자금 출처, 신청자와의 관계 등 B. 중국 증권감독관리위원회의 비공개 발행 승인 후 발행 계획 전 중국증권감독관리위원회에 신고된 경우 자산관리상품에 대한 자금이 확보되어 있는 경우 C. 자산관리상품 설립 당시의 계약위반에 대한 보증조치 또는 책임은 실질적으로 인상되지 않습니다. 해당 기간 동안 고객은 보유하고 있는 제품 지분을 양도할 수 없습니다.
2. 3개년 사모사업에 대한 자산관리 계획의 체계적 배치에 대한 제한
과거 프로젝트에서 이해하고 경험한 정보를 바탕으로 목표 가격 비공개 발행 프로젝트의 경우 청약 대상에 자산 관리가 포함됩니다. 제품에 대해 중국 증권 규제 위원회는 최근 다음과 같은 규제 및 정보 공개 요구 사항을 제안했습니다.
(1) 정책 요구 사항
중국 증권 규제 위원회는 발행된 기간 지침에서 목표 가격을 요구했습니다. 2014년 8월 비공개 발행 프로젝트에서 청약 대상에 대해 구조화 상품은 허용되지 않습니다. 즉, 발행 대상은 자산 관리 상품일 수 있지만 우선 순위 및 유사한 계층 구조 또는 불평등한 권리와 의무가 있는 기타 조건이 있을 수 없습니다. 홀더. 이 지침은 개인이나 기관이 3년 사모를 요구하는 3년 구조화 상품을 통해 상장회사의 사모에 참여하는 것을 명백히 금지하고 있습니다. 3년의 고정 기간이 있는 목표 가격 추가 발행 프로젝트의 경우 상장 회사는 발행 당시 "최종 자본 기여에는 레버리지 금융 구조화 설계 제품이 포함되지 않을 것"이라고 약속해야 합니다.
중국 증권감독관리위원회는 2015년 10월 발행된 창구 지침에서 3개년 고정자산운용계획이 계층적(구조적) 방식으로 정리될 수 없다는 점을 더욱 강조했다.
우리가 검색한 사례에 따르면 증권 약어는 "Tiger Pharmaceuticals", "Yuntou Ecology", "Liaoning Chengda", "JSJT", "Shunrong Sanqi", "비공개 주식에서"입니다. Tongling Nonferrous Metals, Yunwei Shares, AVIC Mechanical and Electronics 등 상장회사의 발행 사례에서 이 경우 청약 대상은 모두 자산 관리 계획과 관련되어 있으며 자산 관리 계획 관리 회사는 자금을 약속하는 확약서를 발행했습니다. 관리 계획의 차등 수익과 같은 조치.
(2) 운영 요건
1) 2014년 8월 중국 증권감독관리위원회 창구 지침에 규정된 운영 요건에 따라, 가입자가 상품을 포함하는 경우 발행인은 공지 자산계획 상품정보는 이런 방식으로 공개되며, 가입자가 해당 상품을 포함하지 않는 경우에는 공지가 필요하지 않습니다.
공시 내용의 구체적인 내용은 '미두홀딩스의 주식 비공개 발행 관련 사항 공고'라는 내용으로, 자금 출처에 대한 발행사와 후원사의 약속이 포함되어 있다. 발행대상의 자산관리계약 전문. 이에 대한 약속 발행대상의 최종 보유자 및 수익자는 회사 및 주 인수인과 아무런 관계도 없습니다. 레버리지 파이낸싱 구조화된 디자인 제품. 이번 발표는 사전에 중국 증권감독관리위원회 예비심사위원 5명의 승인을 얻은 후에만 이뤄질 수 있다.
2) 중국 증권감독관리위원회에 '발행 계획'을 제출할 때 제출한 '확약서'의 원래 조항 외에 발행인, 증권 딜러, 변호사도 진술해야 합니다. 자금 출처 및 구조적 상황에 대한 약속입니다.
약속은 다음과 같습니다:
"이번 발행의 객체 A와 B에 대한 자금 출처는 XXX에서 조달되었으며 최종 자본 기여에는 레버리지 금융 구조화 설계 제품이 포함되지 않습니다. 자금 출처 이번 호의 객체 C와 D에 대해서는 제3자로부터 조달한 자체 소유 자금(또는 차입 자금)이 없습니다.”
3) 확인 내용
회사 경영진 인터뷰 주주, 실제 통제자, 이사회 비서 및 기타.
회사의 지배주주, 실제 지배인, 모든 이사, 감사 및 고위 관리자는 확약서(약속 내용은 나/회사 및 나/회사와 관련된 당사자가 이 비공개 주식 공모의 발행 및 청약에 직간접적으로 참여하지 않음).
회사와 발행인 사이의 조건부 유효한 주식청약계약을 확인하고, 발행인에 대한 자산관리계약을 체결하세요.
자산 관리자와 고객은 확약서를 발행합니다.
확약서의 내용은 다음을 포함해야 합니다. a. 자산 관리자와 고객 사이에는 관련 관계가 없습니다. 고객과 고객의 관계 자금 출처를 설명하고 발행인이 자금을 지원하거나 보상하지 않겠다고 약속합니다. c. 자산 관리 계획에는 차등 수익이 발생하지 않습니다. d. 판매 제한 기간.
약정서를 발행하는 주체에 대해서는 중국 증권감독관리위원회에서 2014년 8월 창구가 열릴 때 모든 발행인에게 "주식의 비공개 발행 관련 사항에 대한 메듀홀딩스의 공고"를 참조하도록 요구했습니다. 즉, 자산관리계획의 최종 보유자와 수혜자가 약정을 발행하도록 요구하는 지침이 처음 발행되었습니다. 그러나 실무사례가 지속적으로 풍부해지면서 헌신과목에 대한 요건이 점차 완화되고 있다. 관련 사례에는 "Tiger Pharmaceuticals", "Shunrong Sanqi", "Tongling Nonferrous Metals" 및 "JSTI"라는 증권 약칭의 비공개 주식 발행 프로젝트가 포함됩니다. 그러한 자산 관리 계획에 구조화된 계획이 있는지 여부는 자산 관리자와 고객의 약속에 달려 있습니다.
또한 유가증권 약칭 'Yunwei Shares'로 주식을 비공개 발행하는 경우 청약계약서 보충계약서에 자산에 구조화된 약정이 없다는 점을 명시하고 있다. 청약 대상 관리 계획. 증권 약칭 "AVIC Mechanical and Electrical"로 비공개 주식을 발행하는 경우, 자산관리계획 중 해당 자산관리 계약서에는 구조화된 방식을 채택하지 않는다고 명시되어 있습니다. 이러한 사례는 또한 우리에게 새로운 아이디어를 제공합니다. 즉, 구조화되지 않은 약정에 대한 자산 관리 계획의 확약은 자산 관리자와 본인의 확약서, 주식 청약 계약 및 자산 관리 계약에 반영될 수 있습니다.
4) 검증 결론
증권사와 변호사는 "발행 대상이 회사의 비공개 발행에 참여하고 있다. 자금은 어디서 나오는가?"라는 결론을 내려야 한다. 고객은 자체 자금으로 청약합니다. 청약 자금은 발행사의 이사, 감독자, 고위 관리자 및 관련 당사자로부터 직간접적으로 조달되지 않으며 레버리지 파이낸싱의 구조화된 설계가 없습니다.”
(3 ) 침투 검증 요구 사항
침투 검증 요구 사항의 기초 및 분석
(1) 침투 검증 요구 사항의 기초
중국 증권 규제 기관에서 발행한 창 지침 2015년 10월 수수료는 자산운용계획에 부정적인 영향을 끼친다. 침투검증의 구체적인 요건은 다음과 같다.
자산운용계획, 자산관리상품, 투자 등에 참여하는 투자자는 이사회 단계에서 결정된다. 등은 계획공시 시 최종 투자자(및 추후 발행부서)에 대한 공시를 거쳐야 하며, 총 투자자 수는 200명을 초과할 수 없습니다. 우리사주 청약 참여), 즉 위장된 공모가 될 수 없으며 계층적(구조적) 방식으로 배열될 수 없습니다.
(2) 이 창 지침 분석
1) 침투 공개 범위에 대한 이해
이 창 지침은 자산 관리 계획 및 재무를 대상으로 하지만 그러나 지금까지 살펴본 사례에 따르면 상장회사는 청약대상에 대한 심층검증을 실시할 때 자산운용계획에 대한 정밀검증뿐만 아니라, 자산운용계획에 대한 침투검증을 실시하며, 회사, 파트너십, 계약자금 및 기타 청약대상도 침투검증 대상이 됩니다. 결국 모든 청약대상에 대해 침투검증을 통해 파악된 최종 투자자의 총 수는 200명을 초과하지 않습니다.
따라서 청약대상에 자산관리계획이나 금융상품이 포함된 경우 모든 청약대상에 대한 침투검증이 필요합니다. 청약 대상의 수는 다음을 동시에 충족해야 합니다. 가. 청약 대상의 수는 10명을 초과할 수 없습니다. 나. 청약 대상의 최종 투자자의 총 수는 200명을 초과할 수 없습니다.
2) 최종 투자자에 대한 이해
침투 검증을 위해서는 SASAC, 정부 및 정부 부서, 자연인 수준의 침투가 필요한 경우가 많다는 것이 일반적인 이해입니다. 이 CSRC 창 지침. 투명한 공개를 위해 최종 투자자에 대한 기준을 구체적으로 정하지 않고 있으며, 현행 사례에 따르면 자산운용계획 및 금융상품은 자연인, 국유자산감독관리위원회, 정부 및 정부에 투명하게 공개되어야 한다. 부서, 합자 회사 및 유한 회사. 다만 중국 증권감독관리위원회의 실제 심사 과정에서 합자회사, 유한회사 수준까지 침투하는 검증도 허용될 예정이다.
또한 중국 증권감독관리위원회가 Wuhu Shunrong Sanqi Interactive Entertainment Network Technology Co., Ltd.에 발행한 "주식 비공개 발행 신청 서류에 대한 피드백 의견"의 명시적인 요구 사항에 따라 (이하 '순롱삼치') : "자연인, 유한회사, 주식회사 등을 철저히 검증한 후 청약 대상자가 200명을 초과하는지 여부를 판단합니다." Shunrong Sanqi의 비공개 주식 발행과 관련하여, 청약자들이 자산 관리 계획을 가지고 있다는 전제 하에, 이 피드백을 바탕으로 우리는 중국 증권감독관리위원회의 침투 검증 범위가 모든 청약자들에게 확대될 것이라는 점을 이해하고 있습니다. 침투 검증 대상은 자연인, 유한회사, 주식회사 등 모든 가입자로 확대됩니다.
위 '1) 침투공시에 대한 이해' 및 '2) 최종 투자자에 대한 이해'와 관련하여, 해당 사례는 다음과 같습니다.
2015년 10월 31일, 운남윤웨이(주). , Ltd.는 회사의 주식 청약 대상 비공개 발행에 자산 관리 계획이 포함되어 있기 때문에 "주식 청약 대상의 비공개 발행 침투 후 관련된 청약 대상 수에 대한 공고"를 발표했습니다 (화태 윤판 제 1 호 감독) 자산관리계획)을 실시하므로 청약 대상이 철저하게 공개됩니다. 최종 공개된 청약 주체 수는 48개로 200개를 넘지 않았다. 자연인, 국유자산감독관리위원회, 정부 및 정부 부서, 주식회사 및 실제 통제자에 대한 검증 경계를 침투합니다.
5 청약대상이 사모투자펀드인 경우
(1) 일반공시요건
현재 사모투자펀드는 주로 법인투자펀드로 구분된다. 사모펀드, 파트너십형 사모펀드와 계약형 사모펀드 3가지가 있으며, 그 중 기업형 사모펀드와 파트너십형 사모펀드가 각각 회사 형태로 설립되거나 파트너십 형태로 설립된다. , 그리고 그들 자신도 회사이거나 파트너십입니다. 따라서 기업사모펀드 및 파트너십을 공시할 때 해당 공시요건은 위의 "2. 일반공시요건 및 검토사항"을 참조하고, 해당 서류, 설명 및 확약서, 기타 자료는 "4. 발행대상은 다음과 같다"를 참조한다. 법인법인 및 "제휴상황"에서 제공하는 컨텐츠입니다.
청약대상이 계약자금인 경우, 발행인은 "주식비공개발행계획"의 "청약대상 기본정보"에 계약자금 운용자를 공시하고, 계약 자금 해당 주식을 인수하기 위한 자금의 출처를 나타냅니다. 「사모투자펀드 운용에 관한 경과조치」 제7조 및 「사모투자펀드 운용업자에 대한 등록 및 자금등록조치(심판)」 제9조에 따르면, 계약펀드 운용자는 회사 또는 조합이어야 합니다. . 따라서 계약자금운용사를 공시할 때 해당 공시요건은 위의 "2. 일반 공시요건 및 검토사항"을 참조하고, 해당 서류, 설명 및 약속, 기타 자료는 "4. 발행대상은 법인법인 및 검토사항"을 참조한다. 파트너십 "시나리오" 제공.
(2) 민간 투자 펀드에 대한 특별 요건
1. 모든 유형의 민간 투자 펀드는 등록 및 등록 절차를 거쳐야 합니다.
중국 증권감독관리위원회 비공개투자펀드 규정 발행요건 및 청약대상에 관해 각종 후원기관에 제공되는 창구안내에서 비공개발행에 참여하기 위한 청약대상 중 민간투자펀드가 있는지 여부를 확인해야 하며, 기금이 "사모투자펀드의 감독 및 관리에 관한 경과조치" 및 "사모투자펀드의 등록 및 등록 절차"를 준수하는지 여부는 관련 법령의 요구사항에 따라 수행되어야 합니다. 투자펀드운용사 등록 및 펀드등록(심판)