특수관계자, 특수관계, 특수관계 거래 등은 모든 기업, 특히 공기업이 일상적인 지배구조에서 자주 접하는 키워드이다. New Third Board 상장기업 및 New Third Board 사업을 영위하는 중개인의 경우, 이해관계인과 관련된 개념 및 법령에 대한 숙지함이 업무수행의 기본입니다. 편집자는 귀하의 참고를 위해 특수관계자 및 특수관계거래에 관한 법률 및 규정을 정리했습니다.
상장회사와 가장 직접적인 관계는 "전국주식거래소 상장회사 및 시세 상장회사에 대한 정보공개규정"의 내부거래에 관한 조항이다.
"전국주식" 교환 및 견적
인용회사 정보공개에 관한 세칙(심판)》
규정
제3절 관련거래
제31조 특수관계거래란 상장회사와 특수관계인 간의 자원이나 의무의 이전을 의미합니다.
제32조 상장회사의 특수관계자 및 특수관계에는 "기업회계기준 제36호 - 특수관계자 공시"에서 규정하는 상황을 포함하며, 상장회사, 후원증권회사도 포함됩니다. 또는 형식보다 실질의 원칙에 기초한 전국 주식 거래소 및 견적이 상황을 결정합니다.
제33조: 상장회사의 이사회 및 주주총회가 특수관계인 거래를 심의할 때 회사 정관에 규정된 의결권 회피 제도를 시행해야 한다.
제34조 매년 발생하는 일일 관련 거래에 대해 상장회사는 전년도 연차 보고서를 공개하기 전에 올해 발생할 관련 거래 총액을 합리적으로 추정하여 이를 제출해야 한다. 검토 및 승인을 위한 주주총회. 예상 범위 내의 내부거래에 대해서는 연차보고서, 반기보고서 등으로 분류하고, 그 이행상황을 표로 공시해야 합니다.
실제 집행 시 내부거래 예상금액이 해당 연도 내부거래 예상총액을 초과하는 경우, 회사는 초과금액에 관한 사항을 이사회에 제출하거나 회사 정관에 따른 검토 및 공개를 위한 주주총회.
제35조: 일상적인 특수관계 거래 이외의 특수관계 거래에 대해서는 상장회사가 주주총회의 심사를 거쳐 임시공시를 통해 공시되어야 한다.
제36조 상장회사와 특수관계자 사이의 다음 거래는 특수관계거래로 검토 및 공개가 면제됩니다.
일방이 상대방이 발행한 주식을 현금으로 인수하고, 기업 채권 또는 회사채, 전환사채 또는 기타 증권 유형;
일방 당사자는 인수 신디케이트의 구성원 역할을 하여 상대방의 공개 주식, 회사채 또는 회사채, 전환사채 또는 기타 증권을 인수합니다. 유가증권 종류 ;
일방은 상대방 주주총회 결의에 따라 배당금, 상여금 또는 보수를 받습니다.
연결제표 범위 내 상장회사와 그 피지배 자회사 간 또는 위에 언급된 피지배 자회사 간 관련거래.
2012년 개정된 "회사법"
제216조 이 법에서 다음 용어의 의미는 다음과 같습니다.
고위 관리자: 회사의 관리자, 대리인을 말합니다. 상장회사의 관리자, 재무관리자, 이사회 비서 및 회사 정관에 명시된 기타 직원.
지배주주: 유한책임회사 자본금 총액의 50% 이상을 출자하거나, 주식이 합자회사 자본금 총액의 50% 이상을 차지하는 주주를 말합니다. 회사의 출자액 또는 주식의 50% 미만을 소유하고 있으나 출자한 자본금이나 보유 의결권이 주주총회 또는 총회 결의에 중대한 영향을 미칠 만큼 충분한 주주 주주의.
실제 통제자: 회사의 주주는 아니지만 투자 관계, 계약 또는 기타 약정을 통해 회사의 행동을 실제로 통제할 수 있는 사람을 말합니다.
관련 관계: 회사의 지배 주주, 실제 통제자, 이사, 감독자, 고위 관리자와 이들이 직간접적으로 통제하는 회사 간의 관계 및 기타 양도로 이어질 수 있는 관계를 의미합니다. 회사의 이익. 그러나 국영 기업은 국가의 통제를 받기 때문에 관련이 있는 것이 아닙니다.
제124조: 이사회 결의에 참여한 기업과 관련된 상장회사의 이사는 그 결의에 대해 의결권을 행사할 수 없으며, 다른 이사를 대신하여 의결권을 행사할 수도 없다. . 이사회는 관계없는 이사 과반수 이상이 출석하면 개최될 수 있으며, 이사회 결의는 관계없는 이사 과반수의 찬성으로 의결되어야 한다. 이사회에 참석한 관계없는 이사의 수가 3명 미만인 경우 해당 사항은 상장회사의 주주총회에 제출되어 검토를 거쳐야 합니다.
"비상장 공기업 감독 및 관리에 관한 조치"
2013년 개정
제13조: 공기업이 수행하는 관련 거래는 원칙을 준수해야 한다 평등, 자발성, 평등 가치, 보상 원칙, 공정하고 공평한 거래 보장, 회사의 정당한 권익 수호 및 법률, 행정 규정, 중국 증권감독관리위원회 규정 및 회사 규정에 따라 해당 검토 절차 수행 협회 정관.
제14조 공개회사는 주주 및 그 특수관계인이 회사의 자금, 자산 및 기타 자원을 다양한 형태로 점유하거나 이전하는 것을 방지하기 위한 효과적인 조치를 취해야 합니다.
'국가중소기업 주식양도제도 업무규정(시범)'
2013.12.30 개정
4.1.4 지배주주, 실제 통제자와 그 통제 기타 기업은 상장회사의 독립성을 보장해야 하며, 주주의 권리나 실제 통제 능력을 이용하여 관련 거래, 선지급, 보증 제공 등을 통해 상장회사의 자금과 자산을 직간접적으로 유용해서는 안 됩니다. 상장회사 및 기타 주주의 이익을 의미하거나 해를 끼치는 행위.
"기업회계기준 제36호 - 특수관계자 공개"
제2장 특수관계자
제3조: 일방이 통제하고 ** * 다른 당사자를 지배한다 일방이 상대방에 대해 중대한 영향력을 행사하고, 둘 이상의 당사자가 일방의 동일한 지배, 공동 지배 또는 중대한 영향력을 행사하는 경우 특수관계자가 구성됩니다.
통제: 기업의 재무 및 운영 정책을 결정하고 기업의 운영 활동으로부터 이익을 얻을 수 있는 권한을 말합니다.
지배력 공유: 계약에 규정된 경제 활동에 대한 모든 통제를 말하며, 경제 활동과 관련된 중요한 재무 및 운영 결정에 대해서만 통제권 공유가 필요합니다. 투자자가 만장일치로 동의하는 경우에 존재합니다. .
중요한 영향력: 기업의 재무 및 운영 정책에 대한 의사 결정에 참여할 수 있는 권한을 말하지만 이러한 정책의 수립을 다른 당사자와 함께 통제하거나 공동으로 통제할 수는 없습니다.
제4조 다음 당사자는 기업의 특수관계자를 구성합니다:
기업의 모회사.
기업의 자회사.
이 회사와 동일한 모회사가 관리하는 다른 회사.
기업에 대한 독점적 지배권을 행사하는 투자자.
기업에 막대한 영향력을 행사하는 투자자.
기업의 합작 투자입니다.
기업의 관계자.
기업의 주요 개인투자자와 그 가까운 가족. 주요 개인투자자란 기업을 지배 또는 공동지배할 수 있거나 기업에 중대한 영향력을 행사할 수 있는 개인투자자를 말합니다.
기업이나 모회사의 주요 경영진과 그 가까운 가족. 핵심경영진이란 기업활동을 기획, 지휘, 통제할 수 있는 권한과 책임을 지닌 자를 말합니다. 개인 주요 투자자 또는 핵심 임원과 가까운 가족 구성원은 사업을 처리하는 데 있어 해당 개인에게 영향을 미치거나 영향을 받을 수 있는 사람입니다.
다른 회사는 개인 주요 투자자, 주요 경영진 또는 기업의 가까운 가족에 의해 지배, 공동 지배 또는 중대한 영향력을 행사했습니다.
제5조: 기업과 다음과 같은 관계만을 맺고 있는 당사자는 기업의 관련 당사자를 구성할 수 없습니다.
기금 제공자, 공공 유틸리티 부서 및 일상적인 거래를 하는 정부 기업 부서 및 기관.
기업이 상당한 거래를 하고 경제적으로 의존하고 있는 단일 고객, 공급업체, 가맹점, 딜러 또는 대리인입니다.
기업과 합작 투자를 공동으로 관리하는 파트너입니다.
제6조: 국가만이 통제하고 기타 특수관계자 관계가 없는 기업은 특수관계자를 구성하지 않는다.
제3장 관련 당사자 거래
제7조 관련 당사자 거래는 가격 징수 여부에 관계없이 관련 당사자 간의 자원, 서비스 또는 의무의 이전을 의미합니다.
제8조 특수관계자 거래 유형에는 일반적으로 다음이 포함됩니다:
상품 구매 또는 판매.
상품 이외의 자산을 구매하거나 판매합니다.
서비스를 제공하거나 받습니다.
보증.
자금을 제공합니다(대출 또는 지분 투자).
임대.
에이전트.
연구개발사업의 양도.
라이센스 계약.
기업을 대신하여 또는 다른 당사자를 대신하여 기업이 부채를 청산합니다.
주요 경영진에 대한 보상.