먼저 여러분에게 영감을 드리기 위해 보고서를 하나 드리겠습니다.
모닝 뉴스(왕젠신 특파원, 장하이핑 기자) 어제 류훙루 전 중국 증권감독관리국장은 위원회, Shanghai Jinpingguo 투자 자문 Yu Xiaoyang 사장과 함께 회사는 진장에 와서 진장시에 있는 10개 이상의 회사 대표들과 민간 기업의 상장 방법에 대해 대화를 나누었습니다. 자본의 힘을 이용하여 기업을 발전시키는 진장 기업의 사장들은 민간 기업의 상장 지원 방안, 외국인 소유 기업의 상장 가능 여부, 기업 유지 방법에 대해 여전히 다소 혼란스러워하고 있습니다. 공개된 후.
10년 동안 증권업에 종사한 유홍루씨는 왜 민간기업이 상장을 원하는가? 해결해야 할 것은 '시험에 합격'해 다음 단계로 올라가는 것이다. 그는 모든 기업을 구조조정하고 상장해야 한다고 주장하지 않는다. 그는 기업 상장의 목적이 기업을 더 크게 키우고, 큰 시장에 진출하고, 국제 시장에 진출하는 것이라고 믿는다. 결심했다면 통과해야 한다.
류홍루 역시 기업이 상장하는 것을 생각하기 쉽지 않지만 일단 상장하면 장점이 많다고 말했다. 그는 회사가 상장되면 경영 투명성이 높아질 것이고, 평판이 좋아지면 업계 사람들이 자연스럽게 당신과 거래하고 싶어할 것이라고 믿습니다. 민간기업 상장 문제에 대해서도 연구를 진행하겠다고 밝혔다.
진장시는 홍콩에 상장된 항안그룹과 화이회사를 보유한 것으로 파악된다. 앞으로 진장시의 아이디어는 기업이 핵심 경쟁력을 향상하고, 산업을 더 크게 만들고, 기업을 더 강하게 만들고, 브랜드를 더 좋게 만들도록 더욱 지도하는 것입니다. 동시에 우리는 기업이 제품 관리에서 자본 관리로 전환하도록 안내해야 합니다. 진장시는 기업이 자본 운용을 수행하도록 장려하고 5년 내에 3~5개 기업이 상장되도록 노력하고 있는 것으로 알려졌다.
국내 기업이 해외에서 조직을 개편하고 상장하는 방법
미국 증권시장은 세계에서 가장 크고 영향력이 가장 큰 자본시장이다. 최근에는 샨다네트워크(SNDA), 씨트립(CTRP), 링크톤(LTON), eLong(LONG) 등이 나스닥에 상장되면서 국내 민간기업들의 미국 상장에 대한 열기가 점점 커지고 있다. 2005년부터 DXN Wireless(CNTF), Baidu(BIDU), Focus Media(FMCN), Vimicro(VIMC) 등이 나스닥에 잇달아 상장했으며, Wuxi Suntech Solar Power Co., Ltd.를 주력으로 하는 "Suntech"가 있습니다. 운영기관인 Holdings"(STP)는 단 1년 만에 국제 사모펀드 및 IPO를 성공적으로 완료했으며, 2005년 12월 14일 중국 최초의 비국영 기업으로 뉴욕 증권 거래소에 성공적으로 상장되어 범위를 더욱 확대했습니다. 미국 상장 공간은 더 많은 우수한 국내 기업이 미국에서 상장하고 자금을 조달하도록 유도할 것입니다.
그러나 저자가 Suntech Holdings를 비롯한 많은 비국영 기업의 중국 법률 고문으로 미국에 상장한 경험에 따르면 특정 생활 조건과 법적 환경으로 인해 중국 민간기업의 미국 상장 과정은 어렵다. 중국은 일련의 실질적인 문제에 직면해 있는데, 이는 주로 해외 구조조정 과정에서 나타난다. 이러한 문제가 잘 해결되지 않으면 미국에 상장하는 기업은 많은 어려움에 직면하거나 심지어 실패할 수도 있습니다.
레드칩 상장과 해외 구조조정을 선택하는 이유는?
비국영기업(이하 '기업'이라 한다)의 해외 상장은 일반적으로 해외 레드칩 방식을 사용하는데, 즉, 회사의 투자자(또는 실제 지배인)는 해외 상장을 목적으로 설립된 해외 지주회사(보통 영국령 버진아일랜드, 케이먼 제도, 버뮤다 또는 홍콩 회사에 설립된 면세 회사)를 등록합니다. 해외정리란 회사 지분(지분 또는 자산 포함)의 전부 또는 상당 부분을 회사에 투입하고, 회사를 주체로 해외에 상장하는 것을 말한다.
레드칩 상장은 국내 합자회사가 해외 증권시장에서 주식을 발행해 해외에 상장('해외 발행 및 상장')하는 것과는 다르다. 실무적인 관점에서 볼 때, 레드칩 상장은 해외 발행 및 상장보다 더 많은 장점을 가지고 있습니다.
적용법률은 모든 당사자가 수용할 가능성이 높다
레드칩 상장 대상은 해외 지주회사이기 때문에 회사 자체가 상장지의 법률을 적용해야 한다. 역외 회사가 등록되어 있습니다. 즉, 역외 현지법은 상장 법인의 개인법입니다.
일반적으로 운영에 선택되는 역외 장소는 모두 이전 영국 식민지(위에서 언급한 유명한 역외 장소 4곳 등)이며 해당 법률은 원래 영미 법률 시스템에 속하며 중국 법률과 비교하여 동일한 유래를 갖습니다. , 그들은 국제 투자자일 가능성이 더 높으며, 미국 규제 기관 및 거래소는 이를 이해하고 받아들입니다. 위에서 언급한 역외 소재지 중 케이맨 제도는 완벽한 사법 시스템, 안정적인 법적 환경, 우수한 기업 지배구조 표준 및 편리한 회사 운영 절차로 인해 해외 지주 회사에 대한 최고의 관할권으로 간주되며, 전 세계에서 가장 많이 상장된 규제 기관입니다. 미국은 일반적으로 거래소에서 허용됩니다. 현재 레드칩을 통해 미국에 상장된 중국 비국영 기업의 대부분은 케이먼 제도에 등록되어 상장 기관으로 활용되는 해외 지주 회사이므로 케이먼 제도는 중국 기업이 증권을 상장하는 첫 번째 장소이다. 미국에서는 레드칩을 통해 주식을 시장에 발행하는 첫 번째 선택입니다.
해외 투자자의 경우, 상장법인이 관습법 체계에 속하는 역외법률을 적용함과 동시에 관습법 체계에 따라 관련 법원의 관할권을 받을 수 있는 경우, 투자 보안에 대한 우려가 해소되면 기업이 자금을 조달하고 해외에 상장하는 데 도움이 될 것입니다. 해외 상장 기업의 경우, 해외 발행 및 상장 완료 후에도 여전히 중국 법인이므로 중국 법률, 특히 외국인 투자 기업 법률은 여전히 중국 외국인 투자 법률과 격차가 있기 때문에 무조건 적용해야 합니다. 따라서 영국과 미국의 회사법은 기업법과 심지어 중국 법률 시스템의 투자 보안에 대한 고려 사항이 기업 투자에 대한 국제 투자자의 판단에 영향을 미치는 경우가 많습니다. 이는 국제 사모펀드 프로세스에서 특히 그렇습니다.
승인 절차가 더 간편해진다
2003년 초 중국 증권감독관리위원회가 레드칩 상장에 대한 무이의서한 감독을 취소한 이후 중국 기업 스스로도 레드칩을 통해 해외 상장을 하게 됐다. 국내 승인 문제는 없습니다. 국무원의 "합자회사의 해외 주식 조달 및 상장에 관한 특별 규정"과 중국 증권 감독 관리 위원회의 "기업의 해외 상장 신청 문제에 관한 통지"의 요구 사항에 따라 해외 발행 및 상장은 다음과 같은 승인을 받아야 합니다. 상장 전 중국증권감독관리위원회. 해외발행 및 상장에 대한 중국증권감독관리위원회의 승인시간은 일반적으로 길고 예측 및 파악이 어렵기 때문에 레드칩 방식을 통한 상장은 절차가 간편하고 시간 조절이 가능합니다.
다양한 거래 가능 주식
레드칩 상장 과정에서 해외 지주회사의 모든 주식은 1933년 미국 증권법과 1934년 증권거래소법의 적용을 받습니다. 거래소에서의 거래는 미국 증권거래위원회(SEC) 규정 144조의 규정에 따라 규정된 법적 등록 절차 또는 제한된 판매를 통해 이루어질 수 있습니다. 해외 발행 및 상장 과정에서 증권거래소에 상장된 거래 가능한 주식을 제외하고 나머지 주식은 일반적으로 증권거래소에 직접 상장 및 유통될 수 없습니다.
편리한 주식 운용
저자의 실무 경험에 따르면 실무에서 레드칩 상장의 가장 두드러진 장점은 주식 운용의 편리성입니다. 모든 지분운용은 해외지주회사 차원에서 이루어지기 때문에 해외지주회사의 지분운용은 수권자본제도를 시행하고 있습니다. 회사가 권리와 의무를 정하는 보통주 및 각종 우선주의 발행, 자본전환, 지분양도, 주식교환 등 다수의 지분운용사항을 회사가 직접 처리할 수 있습니다. , 해외 지주회사의 이사나 이사회의 결정을 승인할 수 있어 유연성이 뛰어납니다. 동시에 해외 지주 회사의 등록 자본금은 설립 시에만 납입하면 되며 실제 지불이 필요하지 않으므로 회사의 자본 운영 비용이 크게 절감됩니다. 특히 중국 기업에 적합합니다. 아직 자본 프로젝트에 따른 외환 수령 및 지불이 완전히 자유화되지 않았습니다.
해외 지주회사 수준에서는 사모펀드에 대한 주주 및 외부 투자자의 자본 출자 및 이에 따른 주주의 권리와 의무를 모든 당사자가 자유롭게 협상하고 결정할 수 있다는 점은 유치 및 투자에 있어서 매우 중요합니다. 해외자본 도입은 기업의 자금조달 과정에서 주주, 사모투자자를 포함한 모든 당사자의 요구사항을 유연하게 충족시키는 것이 매우 중요하고 유연합니다.
면세
해외 지주회사에 대해 가장 잘 알려지고 논란이 되고 있는 점은 역외 정부가 등록, 연차검사 등을 제외하고는 해외 지주회사에 세금을 부과하지 않는다는 점이다. 이러한 방식으로 과세를 통해 상장 기업이 향후 다양한 유연한 자본 운영을 수행하는 데 드는 비용을 크게 줄일 수 있습니다. 세금 면제 역시 레드칩 상장이 운영될 수 있는 중요한 이유 중 하나입니다.
해외 구조조정은 레드칩 상장의 기본이다. 해외정리의 목적은 법적 경로를 통해 회사의 권익을 재편하고, 회사의 권익을 장래 상장법인인 해외회사에 이전하는 것입니다. "Suntech" 상장의 경우 Shi Zhengrong - Power Solar System Co., Ltd.가 관리하는 영국령 버진 아일랜드(BVI) 회사의 설립을 통해 이루어졌으며, BVI 회사를 통해 직간접적으로 인수하게 되었습니다. 중외 합작 투자 우시 Suntech Solar Power Co., Ltd.(Wuxi Suntech)의 원래 주주의 모든 지분을 통해 BVI 회사는 "Wuxi Suntech"의 지분 100%를 보유하는 실제 주주가 됩니다. 이후 상장 과정에서 "Suntech Holdings"가 케이맨 제도에 설립되었으며 "Suntech Holdings"의 주식을 BVI 회사의 주주 주식과 교환함으로써 "Suntech Holdings"가 간접적으로 "Wuxi Suntech" 100주를 보유하게 되었습니다. 이를 통해 해외 상장기업에 진출하는 국내 기업의 형평성 목표를 달성합니다.
해외 구조조정 계획은 산업정책에 달려 있다
해외 구조조정은 단순한 주주교체가 아니다. 해외 지주회사는 '외국 투자가'에 속하므로 해외 구조조정의 결과는 '외국 기업'이 국내 기업의 권리와 이익의 전부 또는 상당 부분을 보유하게 되기 때문에 해외 구조 조정은 중국의 대외 산업 정책에 부합해야 한다. 해외지주회사는 "외국인투자 지도에 관한 잠정규정" 및 "외국인투자산업 지도목록"(2004년 개정)의 규정에 의거 해외지주회사로의 진출을 추진한다. 국내 기업이 소재한 산업을 대상으로 하고, 기업이 소재한 산업의 외국인 투자 개방 정도에 따라 해당 산업의 외국인 완전 소유 또는 지배 허용 여부를 결정합니다.
해외사업 진출 문제는 회사의 해외 구조조정 계획에 직접적인 영향을 미친다. 기업이 소재한 업종에서 외국인 지분 100%를 허용하는 경우 구조조정 계획은 비교적 간단하다. 일반적으로 해외 지주회사를 통해 왕복 투자를 하고, 국내 기업 지분을 모두 인수해 기업을 재편성한다. 100% 외국인 소유 기업으로 변경되어 해외 지주 회사가 기업의 재무 업무를 효과적으로 통합할 수 있습니다. 광전지 제품 생산을 주요 사업으로 하는 "Wuxi Suntech"가 이 범주에 속합니다.
국내 기업이 외국인 기업의 완전 소유를 허용하지 않는 산업에 위치할 경우, 조직 개편을 위해 다른 계획이 필요하다. 일반적인 접근 방식은 미국 회계 기준에 따른 "VIE(Variable Interests Entity)"의 요구 사항에 따라 해외 지주 회사를 통해 중국에 완전 외국인 소유 기업을 설립하고 국내 기업 자산의 일부를 인수하여 독점을 제공하는 것입니다. 국내 기업에 대한 권리 컨설팅, 경영, 서비스 및/또는 독점 무역을 통해 국내 기업 소득의 전부 또는 대부분을 얻습니다. 동시에, 외국인 소유 기업은 계약을 통해 국내 기업의 모든 지분에 대해 우선 거부권, 저당권 및 의결권을 획득해야 합니다. 위와 같은 방식을 통해 기업은 해외 지주회사의 가변지분기업이 되며, 해외 지주회사는 기업의 재무제표를 효과적으로 통합할 수 있습니다. 이 시나리오에서는 미국 GAAP 관행 경험이 있는 재무 자문가의 지도 하에 구조 조정을 수행해야 합니다. 현재 '바이두', '샨다', '소후' 등 미국에 상장된 중국 인터넷 기업 다수가 위에서 언급한 것과 유사한 계획을 통해 해외 구조조정을 진행 중이다. 외국인 투자자.
국유지분이 양도를 통해 빠져나가는 것이 더 타당성이 높다
국내 기업의 지분구조에는 국유지분이 있을 수 있다. 국유지분은 해외조직개편을 통해 해외지주회사에 진출할 수 있나요? 실제로 이런 문제에 자주 부딪히게 됩니다. 국내 기업이 해외 레드칩 상장을 준비할 때 국유주주는 다른 비국유주주와 함께 해외 구조조정에 참여하고, 해외 지주회사에 지분을 투입하고, 해외 지주회사에 지분을 보유하기를 희망하는 경우가 많다.
국무원의 '해외발행 및 주식상장 관리 강화에 관한 고시'에서는 국유지분을 해외기업에 양도해 해외상장을 하는 경우 국내 기업 또는 국내 지분보유단위가 먼저 국유지분을 양도해야 한다고 규정하고 있다. 제휴관계에 따라 성급 비준을 거쳐야 하며, 인민정부 또는 국무원 관련 유관부서가 동의하고 중국증권감독관리위원회에 제출하여 심사를 받게 되며, 국무원은 국가 규정에 따라 심사 및 승인하게 됩니다. 산업 정책, 관련 규정 및 연간 총 규모.
따라서 규제적인 측면에서는 국유지분을 해외지주회사에 투입하는 것이 가능하지만, 실무적인 측면에서 보면 승인절차가 복잡하고 시간이 많이 소요되며 결과를 통제할 수 없다는 점이 가장 큰 문제점이다. 이 계획. 위의 문제는 기업의 레드칩 상장 과정과 시기에 직접적인 영향을 미칩니다. 따라서 실제로 위의 솔루션은 일반적으로 실현 가능하지 않습니다. 보다 실현 가능한 해결책은 해외 구조조정 과정에서 국유지분을 매각하는 것이다.
국내기업이 국유지분을 해외 지주회사에 양도하고 퇴출할 경우에는 『국정운영조치』 등 관련 규정에 따라 해당 자격을 갖춘 자산평가기관에 위탁해야 한다. 보유자산평가' 및 '국유자산 평가 및 관리에 관한 여러 사항에 관한 규정' 자산평가를 실시하고, 승인 또는 신고 후 국유재산권 및 자산가격을 결정하는 기준이 됩니다. 따라서 해외정리과정에서 해외지주회사가 국내기업의 국유지분을 인수할 때에는 평가 및 신고의 원칙과 평가액보다 낮지 않은 양도가액을 결정하는 원칙을 따라야 한다.
외국인 투자 기업의 인수 가격이 더 유연하다
해외 구조 조정 과정에는 해외 지주 회사가 국내 기업의 지분을 인수하므로 결정 및 지불이 수반됩니다. 가격. 이와 관련하여 국내 기업의 성격이 다르기 때문에 가격 결정 및 지불이 다릅니다.
해외 지주회사가 해외 정리를 위해 국내 기업을 인수하는 경우에는 '외국인 투자자의 국내 기업 인수 합병에 관한 잠정 규정'('M&A 규정')이 적용된다. 이 조항은 외국 투자자가 국내 비외투기업, 즉 내국투자기업을 인수(지분합병, 자산인수 포함)하는 경우에 적용됩니다.
가격 측면에서 '인수합병 규정'에 따르면 해외 지주회사와 국내 기업은 자산평가기관을 고용해 국제적으로 통용되는 평가 방법을 사용해 양도할 지분 가치를 평가해야 한다. 평가결과는 거래가격 결정의 기초로 사용되며, 쌍방은 평가결과보다 현저히 낮은 가격으로 지분을 양도하거나 자산을 매각하거나 해외로 자본을 이전할 수 없습니다. 위장한 형태로. 합병 및 인수 규정은 평가 가격 책정 원칙에 대한 예외를 제공하지 않습니다. 대가지급기간은 「합병 및 인수규정」에 따라 해외지주회사가 합병 후 외국인투자기업 영업허가증을 발급받은 날로부터 3개월 이내에 양도인에게 대가를 지급하여야 합니다. 지불"). 특별한 사정으로 연장이 필요한 경우에는 승인기관의 승인을 받아 외국인투자기업 영업허가증 발급일로부터 6개월 이내에 총대가의 60% 이상을 양도인에게 지급해야 하며, 대가는 1년 이내에 지급되어야 합니다("연장 지급"). 따라서 위에서 언급한 해외지주회사의 인수합병에 있어서는 계약조항에 따라 실제 대가를 지급하여야 합니다. 양도된 지분의 유효 기간은 "합병 및 인수 규정"에 따라 지불 연장의 경우 인수된 기업에 대한 외국 투자자의 지분은 실제로 지불한 자본 출자 비율에 따라 소득을 분배해야 합니다. .
국내기업이 외국인투자기업인 경우, 해외지주회사에 의한 외국인투자기업의 지분조정은 해당 외국인투자기업의 투자자의 지분변동이며, 외국인투자기업에 관한 관련 법령, 규정, 특히 “외국인투자기업 투자자 지분변동에 관한 규정”(“외국지분변동에 관한 규정”)의 규정을 적용합니다.
외국인투자기업 관련법령에는 외국인투자기업의 해외정리 과정에서 지분양도에 따른 가격 및 지급문제에 대한 특별한 규정이 없다. 외국투자가의 국내 외국인투자기업 지분취득은 「인수합병규정」에서 규정하고 있으나, 외국인투자기업에 관한 현행법률 및 행정법규와 「외국지분변동규정」이 없는 경우에는 그 규정을 적용한다. 다만, 외국인투자가가 국내 외국인투자기업에 대하여는 외국인투자기업의 투자자가 보유한 지분의 인수합병 가격 및 지급조건은 해당 규정에서 정하는 바에 따른다. 관련 당사자 간의 합의 및 회사 정관의 규정에 따라 앞서 언급한 "합병 및 인수 규정"의 가격 및 지불 조건에 대한 조항은 자동으로 적용되지 않습니다.
이러한 우선주는 구조조정이 완료되거나 회사가 상장된 후에 약정된 비율에 따라 보통주로 전환될 수 있습니다. 이 방식은 해외 구조조정을 위한 지분양도 가격을 높이는 데 활용할 수도 있고, 운영에 필요한 운영자금을 조달하기 위해 해외 지주회사가 주식을 방향성 발행하는 방식으로도 활용될 수 있다.
위 두 가지 방법 중 선택은 회사의 운영 여건과 투자자에 대한 매력에 크게 좌우됩니다. 회사의 사업 및 영업실적은 폭발적인 성장을 이루었으며, 회사의 영업실적은 투자자들에게 충분히 매력적입니다. 신규 투자자 비율은 회사의 운영 및 재무 상황에 따라 양측이 협상하여 결정합니다.
US GAAP가 해외 조직개편에 미치는 영향과 재무적 영향
US GAAP이 해외 조직개편에 미치는 영향과 재무적 영향은 주로 FASB 141('FASB'는 미국 Financial Accounting System Board, "Financial Accounting Standards Board"의 약어) 및 가변이자 기업에 대한 FIN 46(FASB 해석 46 참조).
FASB 141의 주요 영향은 해외 구조조정에 사용되는 다양한 회계처리가 해외 구조조정이 완료된 후 상장기업의 재무제표에 직접적인 영향을 미친다는 것입니다. 미국의 일반원칙에 따르면 해외조직개편의 회계처리에는 크게 구매회계법과 통합회계법의 두 가지가 있습니다. 구매법에서는 해외정리를 해외지주회사가 국내기업을 인수하는 것으로 보아 원기업과 지속적인 영업관계가 없는 새로운 법인으로 취급하고, 구매기업(해외지주회사)에게 다음 사항을 요구하고 있다. 매입가액(취득가액)으로 기록 기업(국내기업)의 자산과 부채. 동시에, 구매 방식에는 회사 순자산의 공정 시장 가격과 취득 비용과 영업권의 차이를 평가해야 하는 공정 시장 가치(FMV) 개념이 도입됩니다. 인식하고 상각합니다. 지분통합방식은 기업의 해외정리 대상인 해외지주회사를 국내기업의 소유주 지분의 연속으로 간주하여 기업의 자산과 부채를 장부금액으로 계상하고 영업권을 인정하지 않습니다. 즉, 해외지주회사는 국내기업의 연속체로만 간주된다.
매입법과 지분법의 가장 큰 차이점은 해외 지주회사에 미치는 재무적 영향이 다르다는 점이다. 매입방식은 해외지주회사의 자산과 부채를 공정시장가치로 연결대차대조표에 반영해야 하며, 순자산의 원가와 공정가치의 차이를 영업권 상각으로 인식합니다. 지분법 하에서는 이 문제가 존재하지 않습니다. 결과적으로, 향후 회계연도에는 상장기업의 수익에 큰 차이가 발생하게 되어 투자자의 해당 기업에 대한 투자열의에 영향을 미치게 됩니다. 두 가지 방법이 기업에 미치는 재정적 영향의 차이로 인해 미국 회계기준은 항상 지분통합 방식의 선택을 제한해 왔으며 최근에는 기업 합병 과정에서 지분통합 방식의 적용을 취소했습니다. 구조조정의 경우에만*** 지분통합 방식은 회사가 공동 지배력을 갖고 특정 기준과 조건을 충족하는 경우에만 적용이 허용됩니다. 따라서 FASB 141의 요구 사항과 함께 해외 구조 조정, 특히 사모를 수행하는 방법은 상장 기업의 재정적 결과에 직접적인 영향을 미칠 것입니다.
해외 정리의 구체적인 상황이 다르기 때문에 정리 전과 후의 회사 재무 결과가 크게 다를 수 있습니다. 해외 구조조정 계획을 기획 및 추진함에 있어 상기 금융처리로 인해 회사의 영업실적에 큰 변화가 발생하여 상장에 영향을 미치는 것을 방지하기 위해 미국회계에 능숙한 금융컨설턴트를 선임하실 것을 권장합니다. 해외 구조조정 계획 수립 및 수립에 적극적으로 참여해야 합니다.
FIN46은 전통적인 의결권에 따라 재무제표 연결 여부를 결정할 수 없는 경우 변동지분기업(VIE)을 결정하고 이를 모회사에 연결하는 방법에 대한 FASB의 지침입니다. 회사의 재무제표.
기업이 다른 기업과 지분 통제 관계를 갖고 있지 않지만 그 수익과 위험이 전적으로 다른 기업에 의존하는 경우 해당 기업은 다른 기업의 VIE를 구성하며 양 당사자의 진술은 통합되어야 합니다. VIE의 결정은 일반적으로 다음 두 가지 기준을 충족해야 합니다. 첫째, VIE의 위험 자본이 명백히 부족합니다. 즉, 모든 자본이 합병 당사자(모회사 또는 계열사)로부터 추가 재정 지원을 제공하지 않는 경우 비즈니스 운영 둘째, VIE의 주주는 법률상의 주주일 뿐이며, 동시에 합병 당사자의 약속이나 보증으로 인해 회사에 대한 손실도 면제됩니다. 이는 회사 운영에 아무런 영향을 미치지 않습니다. 주주의 의미에서 실제 이익은 VIE 회사 청산 후 남은 재산을 분배할 권리가 없습니다. 위의 두 가지 조건이 충족되면 회사는 재무제표를 실제로 지배하는 모회사와 통합해야 합니다.
레드칩 상장 과정에서 FIN 46은 국내 기업이 영위하는 산업이 허가 산업이고 외국인 투자자가 직접 통제할 수 없는 경우 해외 구조조정 계획의 회계기준으로 주로 사용된다. 해외지주회사는 외국인투자자로서 국내기업이 위치한 산업에 직접 진출할 수 없고 국내기업을 완전히 소유하거나 통제할 수 없기 때문에 원주주들은 일반적으로 국내기업을 명의로 보유함과 동시에 해외지주회사를 보유하게 된다. 외국인투자기업은 국내기업의 모든 영업활동을 독점하고, 국내기업의 모든 수입과 이익을 통제합니다. 회사가 보유하고 있는 극소량의 이익을 제외하고 남은 수입과 이익은 모두 다양한 운영방식을 통해 해외 지주회사로 유입됩니다. 동시에, 국내회사의 이사회는 해외지주회사가 지정한 자가 전적으로 지배하며, 해외지주회사도 국내회사의 원주주에게 지분을 질권하여 지분과 경영에 대한 절대적인 지배력을 확보하고 있습니다. 국내 회사의 이사회. 위의 일련의 조치를 통해 국내 기업은 여전히 법적으로 독립된 국내 기업으로 간주되고 외국 자본 이전 제한 규정을 위반하지 않지만 실제로 회사의 모든 운영과 그에 상응하는 자산, 소득 및 이익은 해외지주회사에 속해 있으며 실제로는 해외지주회사가 지배하고 있습니다. 이 경우 국내 기업은 위에서 언급한 VIE 기준을 충족한다. 즉, VIE는 해외 지주회사의 보고 범위에 통합되어야 한다. 샨다, 소후 등 미국 상장 중국 인터넷 기업들은 모두 VIE를 통해 해외 구조조정을 완료했다.