자산재편성 모델 사례분석
2009년 증권시장에는 구조조정의 물결이 일었다. 한편으로는 상장기업들이 치열한 경쟁 속에서 살아남고 발전해야 했다. 반면, 잘 운영되는 일부 기업, 특히 첨단 기술을 갖춘 민간 기업은 기업 발전의 요구를 충족시키기 위해 자본 시장에 진출하기를 열망하고 있습니다. 동시에 자본 운용을 통해 이익을 얻으려는 목적을 가진 사람들도 있습니다. 지분을 양도하여 가격차를 얻고, 자산양도를 통해 현금을 얻고, 유통시장에서 투기를 통해 막대한 이익을 얻습니다. 그 목적이 무엇이든 기업 구조조정 모델의 관점에서 보면 크게 4가지 유형이 있는데, 본 글에서는 사례를 중심으로 효과적인 쉘 자원을 분석하겠다.
1. 지분 계약 양도
지분 양도는 기업이 다른 기업으로부터 일정 금액의 지분을 양도하거나 보유하지 않음으로써 지배 지분 보유 목적을 달성하는 계약을 의미합니다. 보상. 기본 모델에는 다음이 포함됩니다.
(1) 보상된 지분 이전
보상된 지분 이전은 인수 회사가 대상 회사의 지분 전부 또는 일부를 이전하는 것을 의미합니다. 지분 계약 가격으로 인해 대상 회사의 지배력을 획득하는 합병 및 인수는 때때로 유료 계약에 의한 지분 양도라고도 합니다. 유상 지분 양도는 일반적으로 선의의 합병, 즉 대상 회사의 동의입니다. 합병 전 사전에 인수금액, 지급방법, 양 당사자의 법적 지위 등을 합의하고, 잉여인력 확보 등의 내용을 합의하여 계약을 체결하였습니다. 지분양도의 대상은 일반적으로 국영지분과 법인지분을 가리킨다.
인수합병의 대상 분류에 따라 유상 지분양도는 크게 두 가지로 나뉘는데, 대상기업인 상장회사의 유상양도와 인수회사로서의 상장회사의 지분.
사례 분석: COSCO - 중성 자산 재편성 사례
양측 기본 정보: a. COSCO Real Estate는 1997년 3월 27일 COSCO 그룹이 설립한 대규모 지주 회사입니다. 등록 자본금은 3억 2천만 위안입니다. COSCO 그룹은 China Ocean Shipping Company를 핵심으로 하여 1993년에 설립된 기업으로, 중국의 56개 초대형 국유 그룹 회사 중 5위를 차지하고 있습니다. COSCO 그룹의 전체 컨테이너 배치는 세계 4위입니다. 이번 COSCO Real Estate 운영은 COSCO 그룹의 지원으로 완료되었습니다. b. 중성공업(Zhongcheng Industrial)은 1994년 이후 우리나라 부동산 산업의 침체로 인해 순자산수익률이 1994년 28.45에서 1995년 7.99로, 그리고 1995년 누적자산 기준으로 0.28로 지속적으로 감소하였습니다. 2억이 넘습니다. 상위 4명의 주주는 Lujiazui Company와 Shanghai International Trust and Investment Company입니다. 중국건설은행 상하이지점과 중국부동산상하이부동산개발공사의 제2사업부는 상대적으로 평균 지분율이 각각 22.97, 16.70, 16.70, 16.70이다.
사례 전개 과정 A. COSCO 부동산은 상하이건설은행 제2사업부와 지분양도계약을 체결했고, 상하이국제신탁투자회사는 일회성 국유양도를 받았다. Zhongcheng Industrial 발기인의 법인 소유주***4834.4265 10,000 주, 주당 양도 가격은 3 위안, 총 투자 비용은 145 백만 위안입니다. COSCO Real Estate는 Zhongcheng Industrial의 지분 28.7%를 보유하여 최대 주주가 되었습니다. B. COSCO (상하이) 사업 개발 유한 회사는 상하이 Lujiazui 금융 및 무역 지역 개발 유한 회사 및 중국 부동산 상하이 부동산 개발 공사 및 일회성 양도 발기인과 각각 계약을 체결했습니다. 법인주식의 경우 주당 양도가격은 3.97위안, 총투자비용은 2억5천300만위안이다. 현재까지 COSCO Real Estate는 Zhongcheng Industrial의 지분 68.37%를 보유하고 있으며 절대 지배 주주가 되었습니다.
'쉘상장'은 첫째, 단기간에 구조조정 목적을 달성할 수 있다는 장점이 있다. 둘째, 상장 할당량에 제약을 받지 않고 최종 상장 목적을 달성할 수 있다는 점이다.
COSCO가 Zhongcheng Industrial을 대상 기업으로 선택한 데에는 다음과 같은 주요 이점이 있습니다. 첫째, Zhongcheng Industrial은 독특한 위치 우위를 가지며, 둘째, 상하이의 우대를 누릴 수 있습니다. 푸둥개발구 정책은 세 번째, 중성공업의 자산구조가 비교적 좋고, 네 번째, 회사의 자산과 재무상태가 인수합병 발전에 매우 적합하다는 것입니다. 상하이 최초의 "오래된 8주" 회사는 높은 사회적 가시성을 통해 인수를 통해 중국 자본 시장에서 COSCO의 가시성을 높이고 회사의 영향력을 확대할 수 있습니다.
이 사건의 특징은 1) COSCO가 Zhongcheng Industrial 인수를 위해 특별히 인수회사를 설립한 COSCO (Shanghai) Real Estate Development Co., Ltd., 2) COSCO가 상대지주에서 로 전환됨; 따라서 회사의 간접 상장을 통제합니다. 3) COSCO는 Zhongcheng의 통제권을 획득하기 위해 거의 4억 위안을 지불했으며 인수는 현금으로 직접 수행되었습니다.
(2) 지분의 자유로운 양도
자유의 자유로운 양도는 정부(상장회사의 국영주식 소유자)가 상장회사의 재산권을 행정 수단을 통해 회사를 무료로 인수하는 것은 재산권 구조 조정 행위를 의미합니다. 자유로운 지분양도는 상장회사의 직접 지배주주와 지분 보유자 변경을 통해 상장회사의 경영을 강화하고, 자산운용의 효율성을 제고합니다. 자유로운 지분양도의 가장 큰 장점은 성과가 부진한 상장회사를 대규모 국영지주회사로 이전함으로써 상장회사에 대한 지주회사의 '지원'을 용이하게 하여 실적을 향상시키는 동시에 또한 국유 지주 회사의 강점과 이익을 강화하는 데 도움이 될 것입니다. 정부는 "대기업"을 육성합니다. 정부는 국유 지분을 다른 자산 관리 기관에 이전하여 상장 회사의 직접적인 개입을 줄이고 자산을 최적화하는 데 도움이 됩니다. 업계 내부 혼합.
사례 분석: Lanling Chenxiang - Huanyu 자산 재편성 사례
1. 인수 배경: Shandong Huanyu Co., Ltd.는 1996년에 상장된 역사적 문제가 있는 회사입니다. 1996년 세후 이익은 106만 위안이었고, 1997년 1월부터 6월까지 영업 손실은 419만 위안이었습니다. 회사가 상업 사업을 계속한다면 이러한 상황은 당분간 바뀔 수 없습니다. 따라서 Shandong Huanyu Company 이사회는 회사 운영의 전략적 전환을 제안했습니다.
2. 사례 개발 과정: Shandong Lanling Enterprise (Group) Corporation은 Linyi Municipal 국유 자산국이 보유한 Shandong Huanyu 주식 51.9%, 총 4,545만 주를 인수했습니다. Huanyu Shares는 Lanling Chenxiang으로 이름이 변경되었습니다.
3. 이번 사건의 주요 특징은 1) 란링그룹이 무상양도를 통해 환우의 지배지분을 확보한 후 전반적인 자산교체를 진행한 것을 알 수 있다. 자산 재구성 활동이 적용됩니다. 2) 자산 재편 후 Lanling Chenxiang은 "Lanling", "Xilinmen", "Chenxiang"이라는 세 가지 주류 브랜드를 소유하고 있지만 회사는 Tancheng Winery, Pingyi County Winery, Lanling Fine Wine Company의 수입만을 누리고 있습니다. 1997년 하반기에는 인민쇼핑몰, 루난빌딩, 국제무역회사 등의 수입을 얻지 못했으며, 상반기 본업 손실은 477.7만위안이고 총이익은 적자였다. 1997년 연간 손실액은 419.5만 위안, 주요 영업 이익은 707만 위안, 총 이익은 3066만 위안, 주당 순이익은 0,303위안이었습니다. 3) 정부의 행태는 지방의 고수익 및 조세 가구에 쉘 자원을 할당하는 것은 명백하며 이는 자원 분배에 중점을 둔 지방 정부의 개발 아이디어를 반영합니다.
2. 주식 시장 가격 취득
유통 시장에서 상장 기업의 유통 주식을 시장 가격으로 취득합니다. 현재 중국 상장기업의 자본구조는 비유도주가 대부분을 차지하고 있기 때문에 2차 시장의 시장가격 인수는 소수의 기업, 즉 주로 "3noes" 개념을 가진 기업에만 적용 가능하다. , 국영 주식, 회사 주식, 회사 주식이 없습니다. 동시에 가장 큰 충격을 주는 것은 바로 2차 시장과 직접적으로 마주하고 있다는 점이다.
사례 분석: (1) Baoan, Yanzhong 인수
상하이 주식 시장의 오래된 8주 회사인 Yanzhong은 항상 세 가지 컨셉과 뛰어난 성과로 많은 주목을 받아왔습니다. Shenbaoan은 1993년 9월부터 자회사를 통해 Yanzhong의 주식을 인수하기 시작했습니다. 여러 번의 시도 끝에 1993년 10월까지 19.8주를 보유하게 되었고 이후 Yanzhong을 인수하게 되었습니다.
이는 중국 시장 최초의 2차 시장 인수 사례다.
이번 사건의 특징은 첫째, 당시 옌중 경영진이 바오안을 환영하지 않고 반(反)인수 조치를 취한 것이기도 하다. 둘째, Baoan이 발표하기 전에 10주 이상을 보유했을 때 불법적으로 운영되었다는 것입니다. 셋째, Baoan이 인수 후 장기간 보유했다는 것입니다. 1998년 2월이 되어서야 Peking University의 Zhongzhong 인수가 부분적으로 철회되었습니다. 그러나 여전히 최대 주주입니다. 마지막으로 Baoan은 Yanzhong을 인수한 후 대규모 자본 활용을 수행하지 않았으며 Yanzhong에는 큰 변화가 없었습니다. 영업실적도 하락했다.
(2) Peking University, Yanzhong 인수
1998년 2월과 4월에 Baoan은 Yanzhong에 대한 지분을 줄이겠다고 5번이나 발표했고 Yanzhong의 주가는 하락하는 대신 상승했습니다. . 직후인 1998년 5월 11일, 북경대학교 자회사는 Yanzhong 5주를 보유하여 2대 주주가 될 계획이라고 발표하고 5월 25일 주주총회에서 이사회를 장악했습니다.
이 사건의 특징은 첫째, 인수자인 북경대학교가 피취득자의 지배주주인 바오안과 평화적으로 양도하기로 내부 합의를 했다는 점이다. 북경대학교는 명목상 지배력만 갖고 있으며 2대 주주는 이사회에 속해 있지만 상태는 안정적이지 않습니다. 셋째, 5년 전 Baoyan 사건으로 인해 Yanzhong은 큰 영향력을 행사하게 되었습니다. 세계의 주목을 받으며 적절한 인수 대상으로 여겨진 적이 없습니다. 북경대학교는 막대한 대가를 치렀습니다. 보유 주식이 5주뿐이고 계속해서 지분을 늘리지 않았다는 것은 이해하기 어렵습니다.
3. 자산대체
상장회사가 회사의 자산건전성 향상이라는 목적을 달성하기 위해 손실이 나거나 이익이 적은 자산을 다른 회사의 자산으로 대체하는 행위. 자산 교체의 특징은 자산 내용이 변경되고 대부분 자산 내용이 완전히 변경된다는 것입니다. 자산 교체는 근본적으로 회사의 수익성에 영향을 미치고 결과가 빠르며 일반적으로 손실을 이익으로 바꿀 수 있습니다. 자산 교체는 정부 조치에 따라 진행되는 경우가 많으며 대부분은 교체 대상으로 현지 기업을 선택합니다.
사례 분석: 연합 산업 재편
1997년 6월, United Industrial의 최대 주주인 Shanghai Textile Industry Operating Company는 주식을 Shanghai Shanghai Shi(Group) Co., Ltd.가 29주를 보유하고 있으며, 2대 주주인 2대 주주도 25주를 SIIC 관련 계열사인 홍콩 회사에 양도했습니다. 따라서 SIIC는 United Industrial의 절대적인 통제권을 얻었습니다. 합자회사는 SIIC를 인수한 후 SIIC의 부동산 프로젝트에 배정자금을 투자했을 뿐만 아니라 일부 자산을 교환하고, 합자회사 산하 3개 회사의 지분을 SIIC에 양도하고 상하이를 매입했다. SIIC의 산업은 Kehua Biotechnology Company의 25주이며 가격은 기본적으로 동일하며 둘 다 4천만 위안 이상입니다.
이 사건의 특징: A. 유나이티드 인더스트리얼은 이번 재편성 이후 1998년 5월 배정이 완료돼 3년 연속 순자산 수익률이 10이 넘는 좋은 수익률을 내는 회사다.
p>나. 자산대체라고는 하지 않으나, 본질적으로 주식회사의 자산 일부를 대주주와 등가교환하는 것이다. 다. 자산의 일부를 대체한다. 이는 부분적으로 회사의 효율성에 영향을 미치지만 중요합니다. 부분적으로는 1997년 중반 United Industrial의 순자산 수익률이 4.88이었고, 그 운영은 감소 추세를 보였으며 교체 후 1997년 연간 수익률은 17에 도달했습니다. 자산 교체도 무시할 수 없습니다.
4. 합작 투자
합작 투자란 다른 회사가 상장 회사의 지배권을 얻기 위해 상장 회사의 주주와 공동으로 회사를 설립하는 것을 의미합니다.
사례 분석: Chuangzhi Holdings Wuyiwen
1998년 4월 Wuyiwen의 대주주인 Wuyiwen Asset Management Association은 Wuyiwen의 전체 주식 자본 중 자신의 지분을 사용하여 지분 투자를 했습니다. 14.72일에 Hunan Chuangzhi Software Park Co., Ltd.는 자산의 일부를 투자하여 Hunan Chuangzhi Technology Co., Ltd.를 설립했으며, 협회가 49%, Chuangzhi Software Park가 51%를 차지하여 Chuangzhi Technology Company가 되었습니다. Wuwen의 최대 주주인 Chuangzhi Software Park는 May Day Article을 간접적으로 통제합니다.
이 사건의 특징: A. Wuyiwen은 1997년에 상장 회사였으며 좋은 이익과 권리를 가지고 있었습니다. B. 이 합작 투자에서 Chuangzhi Software Park는 실제로 자금을 사용하지 않았습니다.
합작투자 형태로 상장회사의 지분을 취득하는 것은 매우 합리적이고 효과적이며 신속한 방법이지만 표면적으로는 비용이 들지 않지만 내부 거래나 정부 조치가 있어야 합니다.
5. 쉘 자원 선정 분석
과거 성공 사례 분석을 통해 쉘 자원을 보유한 상장 기업은 다음과 같은 범주에 속할 수 있다고 판단합니다.
1. 해당 산업 분야에서 성과가 낮고 발전 전망이 좋지 않은 기업
우리나라에서 성공적인 우회 상장 사례에 따르면 대부분은 상장 기업의 어려움이나 열악한 운영 환경에서 비롯되었습니다. . 앞으로 백도어 상장은 수년 연속 실적이 부진하고 업종이 쇠퇴하고 있는 기업에 우선적으로 집중해야 한다.
2. 상장사 중 자본금이 적은 기업
쉘 기업과 그 관할 당국이 쉘 자체의 가치를 점점 더 인식하고 있기 때문에 백도어 비용이 점점 더 높아지고 있으며, 점차적으로 "구매" 쉘이 됩니다. 향후 기업 인수 활동에서 지불해야 할 높은 비용으로 인해 쉘 구매자는 쉘 회사의 주식 자본 규모에 점점 더 많은 관심을 기울일 것이며 소규모 쉘 회사가 더 선호될 것입니다.
3. 상장 당시 기업자본구조에서 유통지분이 더 많은 기업
기업의 우회상장 운영에 있어 해당 우회기업의 경제적 능력이 탄탄한 경우 2차 시장에서 직접 분할될 수 있습니다. 회사 지배 목적이 달성될 때까지 다양한 방법으로 페이퍼컴퍼니의 거래 가능한 주식을 매입합니다. 그리고 2차 시장에서 운영하세요. Shell 자원은 일반적으로 유통 주식의 비율이 높고 주식 자본이 적은 상장 회사입니다.
4. 주당순자산이 적은 기업
비매매주식 양도계약의 개편방법은 주당순자산을 기준으로 하는 것이 일반적인 접근방식이다 , 일정량의 변동이 있습니다. 순자산이 너무 높으면 취득 비용이 증가하고 운영이 더욱 어려워집니다.
5. 분산 지분을 보유한 기업
분산 지분을 사용하면 지배 위치를 달성하는 데 필요한 자본 비율이 작아 인수 비용을 줄일 수 있습니다.
6. 이상적인 조건에서 인수한 쉘 자원은 2년 연속 순자산 수익률이 10% 이상이어야 합니다.