A사는 대기업으로 2012년 회사의 생산 규모를 확대하기 위해 자금 조달을 위해 공모를 신청했다. 회사는 투자설명서에서 다음과 같이 주장했습니다. A사는 대규모 제조 기업이자 중국 최대의 장비 제조업체입니다. 자체 개발한 기술은 국제적으로 선도적인 위치에 있으며 시장 발전 전망이 좋습니다. 하지만 실제 상황은 그 회사의 제품이 시장에서 퇴출되고 있고, 그들이 주장하는 기술은 아직 연구개발 단계에 있는 상황이다. 게다가 A회사 이사회는 회계법인에 고액의 보수를 지급해 회계법인으로부터 부적격 재무회계보고서를 입수했다. 재무회계보고서에는 A회사의 자산이 횡령됐다며 고의로 채무불이행 사실을 생략한 것이다. 구조가 합리적이고 수익성이 지속되었습니다. A사의 주식이 상장된 후 투자자들은 수익성이 좋지 않아 큰 손실을 입었습니다.
질문: (1) A 회사의 투자 설명서는 증권법의 어떤 조항을 위반했습니까? (3점)
(2) 회계법인이 고의로 허위 재무회계보고서를 발행한 경우 회계법인은 어떤 형태의 법적 책임을 져야 합니까? (3점)
(3) A회사 이사회는 투자자의 손실에 대해 손해배상 책임을 져야 하는가? (4점)
답변 분석 보기 정답 (1) '증권법' 제69조는 발행인과 상장회사가 투자설명서, 회사채 조달방법, 재무회계보고, 상장보고서류 등을 공시하도록 규정하고 있다. 연차보고, 중간보고, 중간보고 및 기타 정보 공개 자료에 허위 기록, 오해의 소지가 있는 기재 또는 중대한 누락이 있어 투자자가 증권 거래에서 손실을 입은 경우 발행인과 상장회사는 배상 책임을 져야 합니다.
(2) 증권 감독 당국은 시정 명령, 경고, 영업 소득 몰수, 벌금 부과 등의 조치를 취하고, 사안이 심각한 경우 해당 영업 허가를 정지 또는 취소한다. 직접 책임이 있는 주관자와 기타 직접 책임자에 대하여 경고하고, 사안이 엄중한 경우에는 3만원 이상 30만원 이하의 벌금에 처한다. 직무자격, 증권업무자격을 취소한다. 자산평가, 자본검증, 검증, 회계, 감사, 법률서비스 등을 담당하는 중개기관의 직원이 고의로 허위 증명서류를 제공하고, 사안이 엄중한 경우에는 5년 이하의 유기징역에 처한다. 또는 구금되거나 벌금이 부과됩니다. (P291)
(3) A사 이사회는 투자자의 손실에 대해 책임을 져야 한다. 발행인 및 상장회사가 공시하는 투자설명서, 회사채 조달방법, 재무회계보고서, 상장보고문서, 연차보고서, 중간보고서, 중간보고서 및 기타 정보공시자료에 허위의 기록, 오해의 소지가 있는 기재 또는 중대한 누락이 포함되어 투자손실을 초래하는 경우 증권 거래에서 손실을 입은 경우, 발행인과 상장회사는 발행인, 이사, 감사, 고급 관리자 및 상장회사의 기타 직접적인 책임자와 후원인 및 증권 인수회사가 배상 책임을 집니다. 발행인 및 상장회사와 협력합니다. 발행인, 지배주주 또는 상장회사의 실제 지배인에게 잘못이 있는 경우에는 자신의 잘못이 없음을 입증할 수 있는 경우를 제외하고 상장회사는 공동 및 여러 가지 보상 책임을 집니다. 그들은 발행인 및 상장회사와 연대하여 보상 책임을 진다.
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