(1) 기업그룹. 기업그룹은 계열사의 전형적인 형식이다. 전형적인 현대 기업 그룹의 경우, 그 조직 구조는 네 가지 수준으로 나눌 수 있습니다.
1. 핵심 기업은 현대 기업그룹 조직 구조의 첫 번째 수준이다. 핵심 기업은 주로 자산유대 (주로 지주와 주식을 통해) 를 통해 기업그룹 내 다른 기업을 연결한다. 핵심 기업은 전체 엔터프라이즈 그룹의 의사 결정 센터, 자본 운영 센터 및 통제 조정 센터입니다. 일반적으로 모회사 (다른 기업을 직접 또는 간접적으로 통제할 수 있는 기업) 라고 합니다. 모회사는 주로 지주회사이며 순수 지주회사와 혼합지주회사로 나눌 수 있다. 전자는 자본경영에만 종사하고 생산경영을 겸영하지 않는 지주회사를 말한다. 후자는 자본 운영과 생산 경영에 종사하는 지주회사를 가리킨다.
2. 밀층 기업은 현대기업그룹 조직 구조의 두 번째 수준이다. 긴밀한 기업은 그룹 핵심 기업이 직접 통제하는 계열사로, 일반적으로 자회사 (모회사가 통제하는 기업) 로 알려져 있으며, 전액 출자 자회사 (모회사가 전체 지분을 보유) 와 비전액 출자 자회사 (모회사가 의결권자본의 50% 이상을 보유) 또는 모회사가 의결권자본의 50% 미만을 보유하고 있지만 그 지분은 다른 주주보다 훨씬 큽니다. 이들 기업은 독립법인의 지위를 가지고 있으며, 기업그룹이 의지하는 주요 생산경영 주체이다. 핵심 기업의 자회사로서 허용 범위 내에서 자신이 통제하는 자회사 (핵심 기업의 손자 회사) 에 출자할 수도 있다.
3. 반밀형 기업은 현대기업그룹 조직 구조의 3 층이다. 반밀층 기업은 그룹 핵심 기업의 주식제 기업이다. 핵심 기업이 출자 기업의 주식을 모두 50% 이하로 보유하고 있어 통제 수준에 미치지 못한다. 이러한 주식제 기업들은 독립된 법인적 지위를 가지고 있을 뿐만 아니라, 일반적으로 그룹 핵심 기업의 영향만 받고 핵심 기업의 통제를 받지 않는다.
4. 느슨한 층 기업은 현대기업그룹 조직 구조의 4 급이다. 느슨한 층 기업은 그룹 핵심 기업의 합의기업이다. 이들 합의업체들은 일반적으로 핵심 기업과 장기적인 경제계약을 맺고 안정적인 협력 관계를 맺고 있다. 이들은 기업그룹의 다른 멤버들과 자산관계가 없지만 경제적으로 기업그룹과 함께 전진하는 경우가 많기 때문에 기업그룹의 회원으로 간주되지만 진정한 계열사는 아니다. (윌리엄 셰익스피어, 기업그룹, 기업그룹, 기업그룹, 기업그룹, 기업그룹, 기업그룹, 기업그룹, 기업그룹, 기업그룹)
(2) 합자기업. 합영기업은 계약에 따라 두 명의 투자자 또는 다방면이 공동으로 경영 활동을 통제하는 기업을 말한다. 이런 * * * 통제는 일반적으로 출자 비율에 따라 투표권 비율을 결정한다. 합작 투자는 "통제 된" 관련 기업입니다.
(3) 합자기업. 계열사란 투자자가 기업에 큰 영향을 주지만 투자자의 자회사나 합영기업이 아닌 기업을 말한다. 합작 투자는 "영향력" 유형의 계열사에 속합니다.
(4) 계열사가 반드시 기업법인은 아니다. 우리나라의 현행법에 따르면 기업은 회사와 비회사 기업을 모두 포함하므로 계열사가 반드시 회사의 조직 형식이 아닐 수도 있다. 개인독자, 파트너십 등 불법인 기업법인과 불법인 기업은 다른 기업에 통제나 중대한 영향을 미치기만 하면 계열사가 될 수 있다. 위의 계열사 각 측은 모두 법인이라는 점에 유의해야 한다. 관련 기업의 정의에서 직접 또는 간접적으로 기업에 큰 영향을 미칠 수 있는 것은 법인뿐 아니라 특정 자연인들도 포함한다. 이 자연인들은 상관측이라고 부를 수 있다. 하나는 기업의 의결권자본 65,438+00% 이상을 직접 또는 간접적으로 통제하는 개인투자자입니다. 두 번째는 이사, 총지배인, 총회계사, 재무감독, 각 업무를 주관하는 부사장과 유사한 정책 기능을 수행하는 인원과 같은 기업 활동을 계획, 지휘 및 통제하는 핵심 임원입니다. 셋째, 밀접한 관계가 있는 가족 구성원, 즉 기업과 거래할 때 주요 투자자나 주요 경영진에게 영향을 줄 수 있는 가족 구성원입니다. 관련 기업의 형식을 연구할 때, 우리는 어쩔 수 없이 관련 당사자에게 주의를 기울여야 한다.
둘째, 채권자에 대한 계열사의 도전
관련 기업의 출현은 전통적인 단일 기업과 채권자 간의 기존 관계와 대출 질서를 깨고 채권자의 이익에 도전하며 주로 다음과 같은 측면에 나타난다.
(1) 계열사의 이익을 부당하게 손상시켜 채권자에 대한 손해. 계열사 중 지주기업 (이하 산하회사) 은 법적으로 법인자격을 갖고 있으며, 독립된 민사주체로, 독립적으로 대출할 수 있으며, 모든 소유 자산으로 채무를 보증할 수 있다. 그러나 통제 회사가 있는 경우 자회사의 법적 독립성은 통제 회사의 부적절한 통제로 인해 일부 또는 전체 자주권을 상실하는 경우가 많습니다. 이 경우 자회사의 채권자 또는 인자 회사 자산의 부적절한 감소로 인해 채권 담보를 허비하거나, 인자 회사의 영업 이익의 부적절한 감소로 지급 능력을 낮추거나 지주회사가 전가하는 경영 위험으로 인해 뜻하지 않게 손해를 입게 됩니다. 채권자에게 계열사의 계열사가 가져오는 위험은 위험의 주요 원천이다.
(b) 관련 기업의 상호 투자가 채권자에게 끼친 피해.
계열사들이 서로 투자하면 자본을 허증하는 문제가 생길 수 있다. 계열사 재투자 허증자본의 폐해는 채권자로 하여금 회사 자본이 넉넉하다고 착각하게 하여 대출에 위험을 초래할 수 있다.
(3) 지주회사와 계열사는 채권이 채권자에게 끼친 손해를 상쇄한다.
지주회사와 자회사가 서로의 채권을 동시에 누리면 일반민법에 따라 지주회사는 상계를 주장할 수 있다. 그러나 두 회사 간의 통제와 제휴로 인해 통제회사는 통제권을 이용해 허위 채권을 쉽게 만들어 계열사의 실제 채권을 상쇄함으로써 자회사의 자산을 줄이고 채권자에게 손해를 입히기 쉽다.
(4) 자회사 부채의 부적절한 증가는 채권자에 대한 손해를 증가시킨다.
계열사에서 통제회사는 통제권을 이용해 자회사의 통제회사에 대한 부채를 허공에서 만들어 자회사의 자본을 최소화할 수 있다. 자회사가 파산하면 파산 재산 분배에 참여하거나 파산 재산 분배 몫을 늘리거나 자신의 책임을 회피하여 결국 다른 채권자의 이익을 손상시킬 수 있다.
(5) 관련 기업은 서로 담보하여 채권자에게 초래된 손해를 보증한다.
계열사 간, 특히 같은 채권자의 계열사 간에 보증을 제공하면 담보가 무효가 되고 채권자에게 손해를 입힐 수 있다.
셋. 관련 기업의 위험을 방지하기위한 채권자의 대책
(1) 관련 기업의 재무보고를 진지하게 연구하다. 재무부가 발표한' 기업회계기준-관련자 관계 및 관련 거래의 공개' 는 관련 기업이 회계보고서에 공개해야 할 내용을 규정하고 채권자는 다음을 해야 한다.
1. 관련 기업의 회계 보고서를 자세히 읽고 필요한 정보를 얻습니다.
2. 관련 기업 회계 보고서의 진실성을 면밀히 검토하여 누락된 정보와 허위 정보의 오도를 방지한다.
3. 관련 기업 회계보고에서 관련 내용의 상관관계를 면밀히 분석하고 이상 현상을 발견하여 필요한 예방 조치를 취한다.
(2) 관련 기업의 투자 및 재투자에 초점을 맞추다. 관련 기업 간의 투자로 인해 한 당사자가 다른 당사자에 대한 통제권을 갖게 되어 기업 간의 지위를 변화시키고 관련 당사자와 채권자 간의 관계를 변화시킬 수 있습니다. 게다가, 계열사 간의 이전 투자는 종종 자본을 허증하는 폐단이 있어 채권자에게 손해를 입힐 수 있다. 따라서 채권자는 계열사 간 투자 또는 재투자에 각별히 주의를 기울이고, 계열사 간 관계 상황의 변화와 이러한 변화로 인한 자산과 부채의 변화를 이해하여 자신의 권익을 보호해야 합니다.
(3) 관련 기업의 투표권 구조에 주목한다. 계열사에서는 지주회사와 자회사 간에 상호 투자, 교차 지분 또는 순환 지분이 존재하는 경우가 많아 의결권자본과 의결권이 교차하여 자회사의 의결권 행사가 지주회사의 지휘 아래 있게 된다. 따라서 채권자는 관련 기업의 투표권 구조에 주의를 기울여야 하며, 교차 투표권이 발견되면 면밀히 주시해야 한다.
(4) 관련 기업의 대출 신청 및 서신을 엄격히 심사한다. 상업 은행은 대출 신청을 처리하거나 계열사에 편지를 보낼 때 모든 관련 기업의 이름, 법정 대표자, 등록지, 등록자본, 주영 업무, 지분 구조, 고위 경영진, 재무 상태, 보증 및 관련 거래 등의 정보를 요청하고 그 진위성과 규정 준수를 엄격하게 검토해야 합니다. 관련 기업의 대출 또는 신용 분포를 전체적으로 파악하려면 관련 기업의 전체 최대 대출 또는 신용 한도를 결정해야 합니다. 관련 기업이 본업 시스템 내에서 대출이나 신용 한도 집행, 다른 은행에서 대출이나 신용 한도 집행, 관련 기업의 교차 보증 상황을 파악하여 관련 기업의 여러 대출이나 신용 한도, 상호 보증 위험을 방지해야 한다.
(5) 채권자가 침해당한 채권의 대상. 채권자는 침해로부터 법적 보호를 구할 때 요청 대상의 포괄성에 주의해야 한다.
1. 통제 회사가 자회사를 조작하여 직접 또는 간접적으로 비정규 경영을 하고 자회사의 이익을 해치고 자회사 채권자의 이익을 해치는 경우, 요청 대상에는 자회사의 통제 회사가 포함되어야 합니다.
지주회사는 자회사를 이용해 자신의 경제적 목적을 위해 서비스를 하는데, 주로 독립법인자격에 의거한다. 이 경우 지주회사는 직접 거래에 개입할 필요가 없고, 자회사는 제 3 자와 독립적으로 거래하고 거래의 법적 결과를 감당하여 지주회사가 법외 이익을 도모할 수 있는 기회를 마련한다. 지주회사가' 회사 인격' 남용을 규제하고 채권자의 이익을 보호하기 위해 미국 법원은' 회사 인격 거부' 제도를 채택하고 발전시켰다. 즉, 회사의 독립인격과 특정 법률관계에서 특정 사실에 대한 유한책임을 부인하고 지주회사가 산하회사 채권자에 대한 책임을 직접 추궁했다. 우리나라에는 이런 법적 규정이 없지만 회사의 책임을 추궁하고 통제하는 것은 합리적이다.
2. 지주회사의 이사, 감사, 매니저 및 기타 책임자가 자회사를 비정규 경영에 종사하도록 지시하고, 계열사의 이익을 해치고, 계열사 채권자의 이익을 해치는 경우, 채권자는 회사 책임자에게 연대 책임을 맡길 것을 요구해야 한다.
3. 통제 회사가 자회사가 비정규 경영에 종사하게 하여 자회사의 이익을 해치고, 자회사 채권자의 이익을 해치고, 수혜자가 관련 기업의 다른 자회사인 경우, 채권자는 수혜자 회사를 요청 대상으로 추가해야 한다.
(6) 채권자가 법적 보호를 추구할 때 강조해야 할 몇 가지 문제.
1. 채권자는 회사의 악의적인 상계와 계열사의 채권을 통제하고 손해를 입은 것을 발견하면, 상황을 규명하는 기초 위에서 회사의 채권 채무 상계권 통제를 제한해 달라고 요청해야 한다.
2. 만약 채권자가 계열사에서 통제회사를 이용해 자회사에 대한 채권이나 채권담보를 창설하고, 가능한 자회사 자본을 낮추고, 자회사의 파산재산 분배에 참여해 채권자의 이익을 해치는 것을 발견하면, 회사의 자회사에 대한 어떤 채권을 통제하도록 요청해야 한다. 약속여부와 상관없이 자회사의 다른 채권보다 먼저 청산해야 한다. 이것은 영미법계 국가들이 보편적으로 시행하는' 채권 정렬 규칙' 이다.
넷. 관련 당사자 거래
계열사는 반드시 관련 거래가 있어야 한다. 관련 거래란 가격 부과 여부에 관계없이 관련 기업 간에 자원이나 의무를 이전하는 것을 말합니다. 주로 다음과 같은 경우가 있습니다.
(a) 상품 구매 또는 판매; 이것은 계열사에서 흔히 볼 수 있는 거래이다.
(b) 상품 이외의 자산을 매매하다. 예를 들어, 모회사가 자회사에 판매하는 장비나 건물입니다.
(c) 서비스를 제공하거나 수락하십시오. 예를 들어 A 사와 B 회사는 관련 기업이다. A 회사는 장비 수리 서비스를 전문으로 하고, B 사의 모든 장비는 A 사가 수리하고, 수리비는 전액 지급한다. 갑회사와 을사의 이 거래도 관련 거래다.
(4) 대리인. 계약에 따르면, 관련 기업의 한쪽은 상품 판매, 계약 체결 등과 같은 다른 쪽의 대리인으로 활동한다.
(5) 임대. 임대에는 경영리스와 금융리스가 포함됩니다. 계열사 한쪽은 상대방과 임대 계약을 맺고 임대 관계가 있다.
(6) 자금 조달. 예를 들어, 기업은 관련 당사자로부터 현금, 현물로 제공되는 자금 또는 지분 자금의 변화를 받습니다.
(7) 보증 및 모기지. 계열사 한쪽은 대출, 매매, 화물 운송, 가공, 도급 등 경제활동에서 상대방에게 보증과 담보를 제공한다.
(8) 계약 관리. 기업이 기업 또는 개인과 기업 또는 프로젝트를 관리하는 계약을 체결할 때, 계약에 따라 한쪽은 다른 쪽의 기업 또는 프로젝트의 재무 또는 일상적인 운영을 관리합니다.
(9) 연구 개발 프로젝트의 이전. 관계가 있을 때, 때로는 한 기업이 연구하거나 개발한 프로젝트가 지주기업의 요구로 포기하거나 다른 기업으로 옮겨져 계속 실시될 때가 있다.
(10) 사용권 계약. 예를 들어, 기업 간에 연관이 있을 경우 관련자는 상대방이 자신의 상표를 사용할 수 있도록 합의할 수 있습니다.
(1 1) 주요 관리자에 대한 보상. 위의 예는 관련 거래의 기본 형태입니다. 물론 관련 거래의 존재를 판단하는 것은 형식보다 실질적으로 중요한 원칙을 따라야 한다.
현재 일부 성상들은 증자 증주 시 대량의 기업자본을 흡수하고, 일부 성상들은 지주회사가 되어 은기업 관계를 형성하고 있다. 일부 지역에서는 지주회사가 은행 고위 경영진을 조작하고 악의적인 관련 거래를 하는 등 상업은행 고객 간의 관련 기업과 관련 거래뿐만 아니라 상업은행 자체의 관계 및 관련 거래에도 관심을 갖고 재정적 위험을 효과적으로 방지해야 한다는 점을 일깨워 줍니다.