회사 헌장에 반인수 조항을 설립하다
반매수를 목적으로 하다. 회사는 회사 헌장에 일부 조항을 인수합병의 장애물로 설정할 수 있다. 이 조항들은 상어 거부 조항이나 호저 조항이라고 불리며, 일부는 반수락 조항이라고 불린다. 이 조항에는 여러 가지가 있습니다.
1. 단계적 계층 이사회 제도.
이사회 교체제라고도 합니다. 회사 헌장에 따르면 매년 이사 교체는 1/4 또는 1/3 만 연임할 수 있다고 규정하고 있다. 이렇게 하면 인수측이' 충분한' 주식을 얻더라도 이사회를 실질적으로 재편할 수 없다. 즉 이사회 통제회사에 신속히 들어갈 수 없다. 이사회의 이사들은 대부분 원래의 이사이기 때문에, 그들은 여전히 투표권의 대부분을 장악하고 있으며, 여전히 회사를 통제하고 있다. 그들은 증자 증액 증액 또는 기타 방식을 통해 인수자의 주식을 희석하기로 결정할 수도 있고, 다른 조치를 취해 반인수의 목적을 달성하기로 결정할 수도 있다.
예를 들어, A 회사에는 65,438+02 명의 이사가 있습니다. B 회사가 A 사의' 충분한' 주식을 인수한 후 주주회를 열어 A 사 이사회를 재선했지만, A 사 헌장에 따르면 매년 65,438+0/4, 즉 3 명의 이사만 재선할 수 있다. 이렇게 첫 해에 B 회사는 A 사 이사회에 이사 3 명만 파견할 수 있었고, 원이사 중 9 명은 여전히 이사회에 있었다. 이는 B 회사가 여전히 A 회사를 통제할 수 없다는 것을 의미한다. 이런 등급이 삼엄한 이사회 제도는 매수측이 심사숙고할 수 밖에 없게 했다.
우리나라에서는 회사법 제 1 12, 1 15 조에 따라 주식유한회사 이사회 구성원은 5-/Kloc 입니다 이사의 임기가 만료되면 연임할 수 있다. 이사의 임기가 만료되기 전에 주주대회는 이유 없이 그 직무를 해임해서는 안 된다. 제 1 17 조는 이사회가 1/2 이사가 참석할 수 있으며, 결의안은 전체 이사의 과반수가 통과되어야 한다고 규정하고 있다. 원이사가 이사회의 다수를 차지할 때 이사회는 이러한 권력을 행사함으로써 반인수 활동을 할 수 있다. 그러나 회사법 제 104 조는 회사 10% 이상의 주식을 보유한 주주가 필요에 따라 주주총회를 개최해야 한다고 규정하고 있으며, 제 103 조는 ② 정관 개정. 이 경우 인수인은 주주총회 개최를 요청할 수 있으며, 주주총회를 통해 회사 헌장에서 이사회 분할등급제도에 관한 규정을 개정한 후 이사로 재선할 수 있다. (윌리엄 셰익스피어, 주주총회, 주주총회, 주주총회, 주주총회, 주주총회, 주주총회, 주주총회) 인수측이 단계적 계층 이사회 제도에 대한 효과적인 반제이다.
둘째, 대부분의 조항은
즉, 회사는 주요 사안과 관련된 결의안 (예: 회사 합병, 분립, 회장 임용 등) 을 규정하고 있습니다. ) 압도적인 다수결권의 비준을 받아야 한다.
회사 헌장의 반인수 조항에 대한 개정도 절대다수의 주주나 이사의 동의를 얻어야 한다. 이로 인해 인수측이 대상 회사를 재편하는 데 드는 어려움과 비용이 늘어났다. 예를 들어 회사 헌장은 "회사가 다른 회사와 합병하려면 전체 주주 2/3 이상의 동의를 받아야 한다" 고 규정하고 있다. 즉, 대상 회사에 대한 인수를 달성하기 위해 인수측은 2/3 또는 3/4 이상의 주식을 구매하거나 더 많은 주주 (2/3 또는 3/4 이상) 가 자신의 의견에 찬성표를 던질 필요가 있음을 의미합니다.
우리나라' 회사법' 규정 (제 106 조)' 주주회의 결의안은 반드시 회의에 참석한 주주가 보유한 의결권의 과반수를 통과해야 한다. 주주회는 회사의 합병, 분립 또는 해산을 결의하며 주주회에 참석한 주주가 보유한 의결권의 3 분의 2 이상을 통과해야 한다. "이것은 중국 회사법의 절대 다수 원칙이다.
3. 대주주 투표권을 제한하는 조항.
소주주를 더 잘 보호하기 위해 인수측이 너무 큰 권력을 갖도록 제한하기 위해 회사 헌장에 주주 투표권을 제한하는 조항을 늘릴 수 있다. 주주의 최고 의사결정권은 실제로 투표권에 반영되며, 그중 가장 중요한 것은 이사회를 투표하는 것이다.
투표권을 제한하는 방법에는 두 가지가 있습니다.
하나는 대주주의 투표권을 직접 제한하는 것이다. 일부 정관에서 주주의 주식 수가 일정 수를 초과하면 투표권이 제한됩니다 (예: 여러 주를 하나의 투표권으로 통합). 각 주주의 의결권은 전체 주주 의결권의 일정 비율 (예: 5 분의 1) 을 초과해서는 안 된다고 규정하고 있다. 이들은 실제 상황에 따라 정관에 명확하게 규정되어야 한다.
둘째, Cumu 1ativeVoting 방식 (Cumu 1 활성 투표) 을 채택해 일반 투표 방식과는 다르다. 보통 투표 방식은 한 표이며, 한 표당 한 명의 후보자에게만 투표할 수 있다. 누적 투표법을 채택하면 투표자는 후보자의 수에 대해 투표할 수 있고, 모든 사람에게 투표할 수 있어 소주주들이 자신의 이사를 선출할 수 있도록 보장할 수 있다. 표결 방식도 정관에 규정해야 한다.
일반 표결 방식은 대주주에게 유리하다. 인수측이 다수 지분을 통제하는 한, 자신의 뜻에 따라 이사회를 재구성할 수 있다. 그러나 누적 투표 방식을 채택하거나 회사 헌장에서 대주주 투표권을 제한하는 경우 인수에 대한 일련의 제약이 있을 수 있습니다. 그는 주식의 절반 이상을 소유하고 있지만 반드시 절반 이상의 투표권을 가지고 있는 것은 아니다. 등급제 이사회 제도를 결합하면 인수측이 회사를 통제하기 어려워 부담할 위험이 크다.
우리나라' 회사법' 제 102, 106 조는 주식유한회사가 주주로 구성되어 주주회에 참석한 주주가 1 인 1 표라고 규정하고 있다. 이는 중국에서 대주주 투표권을 제한하는 조항이 불법이라는 것을 보여준다.
넷째, 공정가격 조항을 제정한다
입찰자에게 모든 주주에게 동일한 가격을 지불하도록 요구하다. 프리미엄 인수는 주로 경영진을 교체하는 데 급급한 주주를 끌어들이려는 시도이며, 공정가격 조항은 의심할 여지 없이 이 시도의 실현을 방해한다. 어떤 바이어들은' 2 단계 입찰' 을 채택한다. 즉, 먼저 현금으로 5 1% 의 주식을 매입한 다음 채권으로 나머지 49% 의 주식을 교환한다. 대상 회사의 주주들은 채권 수령을 두려워하여 자신의 주식을 저가로 매각하는 데 급급할 것이다.
1982 년 3 월, 미국 철강회사는 이 기회를 빌어 마라톤 석유회사의 주식을 인수했다. 구매자가 대상 회사의 주주를 분할하는 것을 막기 위해 대상 회사는 회사 헌장에 공정가격 조항을 추가하여 주주가 주식을 판매할 때' 동주 동급' 의 이익을 누릴 수 있도록 할 수 있다.
우리나라 증권법 제 85 조, 제 88 조는 "공개 매수에서 제기된 모든 인수 조건은 인수된 회사의 전체 주주에게 적용된다" 고 규정하고 있다. 공개 매수 방식을 채택하는 경우, 매수인은 제안 규정 방식과 인수 조건 이외의 방식으로 인수된 회사의 주식을 매매해서는 안 된다. 이것들은 중국 법률의 구매 가격에 대한 주요 규정이다. 중국에서 "2 단계 견적" 을 설명하는 것은 불법입니다. 중국 법률의 이 규정들은 대상 회사의 모든 주주들을 공정하게 대우하는 것을 목표로 한다.
이사 자격 조건을 제한하고 구매자의 번거로움을 늘리다.
즉, 회사 헌장은 회사 이사의 재직 자격을 규정하고, 특정 조건에 부합하지 않는 사람은 회사 이사로 재직할 수 없다. 특정 상황자도 회사 이사회에 들어갈 수 없다. 인수측이 적합한 인선을 선택하여 회사 이사로 삼는 어려움이 커졌다.
회사의 반 M&A 전략-"낙하산 계획"
양나이초 2006-12-04 22: 43: 41
인수합병과 반인수합병에서' 낙하산 계획' 은 대상 회사가 인수합병 후 대상 회사의 경영진과 일반 직원을 해고하는 것을 막기 위해 마련된 것이다. 대상 회사의 사장과 일반 직원들이 해고될 수 있다는 우려를 해결하기 위해 미국 회사는 먼저 낙하산 전략을 세웠다. 실제로 낙하산 계획은 일반적으로 금낙하산, 은낙하산, 주석 낙하산으로 나뉜다.
김 낙하산 프로그램은 주로 대상 회사의 이사회 구성원과 고위 경영진을 대상으로 한다. 인수 전에 대상 회사 이사회는 회사 이사와 고위 경영진이 대상 회사와 계약을 체결하고 인수 후 대상 회사 이사와 고위 경영진이 해고될 때 거액의 연금, 스톡옵션 소득 또는 추가 수당을 한 번에 받을 수 있는 결의안을 통과시켰다. 대상 회사 이사, 고위 경영진의 이런 수입은 낙하산과 같아서 고위 경영진을 고위에서 안전하게 해 주기 때문에 낙하산 프로그램이라는 이름을 붙였다. (윌리엄 셰익스피어, 낙하산, 낙하산, 낙하산, 낙하산, 낙하산, 낙하산, 낙하산, 낙하산) 수입이 풍부하기 때문에' 황금 낙하산' 이라고 불린다.
은색 낙하산은 주로 대상 회사의 중하층 임원을 대상으로 한다. 주로 중하층 임원들에게 저질의 유사 수입을 제공하고 근속연수에 따라 몇 개월의 임금을 받는다. 이들 인원의 수입이 김 낙하산 인원보다 적기 때문에 은낙하산이라고 불린다.
주석 낙하산은 주로 대상 회사의 일반 직원을 대상으로 한다. 대상 회사와 직원이 미리 (즉, 인수 전) 체결한 계약에 따라 대상 회사 직원이 인수 후 일정 기간 내에 해고될 경우 해당 회사 직원은 보상금을 받을 수 있습니다.
반인수 효과로 볼 때 금우산, 은우산, 석우산 전략은 인수 비용을 늘리거나 목표회사의 현금 지출을 증가시켜 인수를 방해할 수 있다. 황금 낙하산' 은 고위 경영진이 그들의 걱정에서 벗어나는 것을 방지하고 회사와 주주에게 유리한 합리적인 인수합병을 가로막는 데 도움이 된다.