제1장 일반 규정 제1조는 비상장 공기업(이하 공기업이라 칭함)의 인수 및 이와 관련된 주식 지분 변동을 규제하고, 공기업과 투자자의 정당한 권익을 보호하기 위한 것입니다. 증권법, 회사법, 문제에 관한 국무원 결정에 따라 대중의 이익을 위해 증권시장 자원의 최적 배분을 촉진하기 위해 증권시장의 질서와 안전을 유지합니다. 국가 주식 교환 및 시세에 관한', '기업 합병 및 재편성 시장 최적화에 관한 국무원', '환경 의견' 및 기타 관련 법률 및 행정 규정을 통해 이러한 조치를 제정합니다. 제2조 주식이 전국주식거래소 및 시세(이하 전국주식거래소라 칭함)에 공개양도된 공개회사의 인수 및 관련 주식지분 변경은 본 방법의 규정을 준수해야 한다. 제3조 대중회사 인수 및 관련 주식지분 변경은 법률, 행정법규 및 중국증권감독관리위원회(이하 중국증권감독관리위원회라 함)의 규정을 준수하고 공개, 공평, 공정성의 원칙을 따라야 합니다. . 관련 당사자는 정직하고 신뢰할 수 있어야 하며, 사회윤리와 기업윤리를 준수하고, 증권시장의 질서를 의식적으로 유지하며, 정부와 대중의 감독을 받아야 합니다. 제4조 공기업 인수 및 이와 관련된 지분 변동이 국가 산업 정책, 산업 접근, 국유 주식 양도, 외국인 투자 및 기타 사항과 관련되어 국가 관련 부서의 승인이 필요한 경우, 승인을 받은 후 실시해야 합니다. 승인. 제5조 인수자는 주식 취득을 통해 공개 회사의 지배주주가 될 수도 있고, 투자 관계, 합의 또는 기타 약정을 통해 공개 회사의 실제 지배자가 될 수도 있고, 위의 방법과 방법을 통해 동시에 공개 회사의 지배권을 획득할 수도 있습니다. 채널.
인수자에는 투자자와 함께 행동하는 사람이 포함됩니다. 제6조 공개 회사 인수를 수행할 때 인수인과 실제 통제자는 양호한 청렴 기록을 보유해야 합니다. 인수인과 실제 통제자가 법인인 경우 건전한 기업 관리 메커니즘을 보유해야 합니다. 누구든지 공개회사의 인수를 이용하여 인수된 회사와 그 주주의 정당한 권익을 훼손할 수 없습니다.
다음과 같은 상황에서는 공개 회사를 인수할 수 없습니다.
(1) 인수자가 상대적으로 많은 양의 부채를 보유하고 있으며 만기일까지 갚지 못했습니다. 지속되는 상태
p>
(2) 인수자가 지난 2년 동안 중대한 불법 행위를 저질렀거나 중대한 불법 행위를 저지른 것으로 의심되는 경우,
(3) 인수자가 지난 2년 동안 증권 시장에서 심각한 배임 행위를 저질렀습니다.
(4) 인수자가 자연인인 경우 회사법 제146조에 규정된 상황이 있습니다.
p>
(5) 중국 증권 감독 관리 위원회에서 금지한다고 결정한 법률, 행정 규정 및 상황 공개 회사를 인수하는 기타 상황. 제7조 피인수회사의 지배주주 또는 실제 지배인은 주주의 권리를 남용하여 피인수회사 또는 기타 주주의 정당한 권익에 손해를 주어서는 아니 된다.
인수된 회사의 지배주주, 실제 지배인 및 관련 당사자가 인수된 회사 및 다른 주주의 정당한 권리와 이익을 침해하는 경우, 위에서 언급한 지배주주 및 실제 지배인은 지배권을 양도하기 전에 다음을 수행해야 합니다. 인수된 회사는 피해를 제거하기 위해 솔선해야 합니다. 피해를 제거할 수 없는 경우 관련 주식 양도 수익금을 모든 손상 제거에 사용하도록 조치해야 하며 충분하고 효과적인 이행을 보장하거나 조치를 취해야 합니다. 피해를 해소하기에 충분하지 않은 부분은 보완하여 피인수회사의 주주에게 제출한다. 본 회의에서는 피인수회사의 지배주주, 실제 지배인 및 특수관계인이 의결권을 기권하는 것을 심의, 승인하였다. 제8조 피인수회사의 이사, 감사, 고급관리자는 회사에 대한 충성과 성실의무를 가지며 회사의 모든 인수인을 공정하게 대해야 한다.
인수와 관련하여 인수된 회사의 이사회가 취한 결정과 조치는 회사와 주주의 이익을 보호하는 데 도움이 되어야 합니다. 인수를 위해 회사 자원을 사용해서는 안 됩니다. 인수자는 어떤 형태로든 재정 지원을 제공합니다.
제9조 인수자가 본 방법 제3장 및 제4장의 규정에 따라 공개 회사를 인수하는 경우 재정 자문 업무 자격을 갖춘 전문 기관을 고용하여 재정 자문 역할을 수행해야 합니다. 행정적 양도, 국유주식 변경 또는 상속을 통한 주식, 동일한 실제 통제자가 통제하는 서로 다른 법인 간의 주식 양도, 공개 회사가 발행한 신주 취득 및 다음을 초래하는 사법 판결은 예외입니다. 인수자가 공개회사의 최대주주 또는 실제 지배자가 되거나 그렇게 하려고 하는 경우.
인수자가 고용한 재무 컨설턴트는 부지런하고 책임감이 있어야 하며, 업계 규범과 직업 윤리를 준수하고, 독립성을 유지하고, 인수자에게 지침을 제공하고, 인수자가 회사의 재무 및 운영 조건을 종합적으로 평가할 수 있도록 도와야 합니다. 인수된 회사는 인수자의 관련 상황에 대해 실사를 수행하고, 인수자가 공개한 문서를 충분히 확인하고 인수 문제에 대해 객관적이고 공정하게 전문적인 의견을 표명하며, 인수자가 작성 및 발행한 문서의 진실성, 정확성 및 완전성을 보장합니다. 그들을. 인수자가 인수 회사의 인수 보고서를 발표한 때부터 인수가 완료될 때까지 12개월 이내에 재무 자문가는 인수자가 법률, 행정 규정, 중국 증권감독관리위원회 규정, 관련 규칙을 준수하도록 계속 감독해야 합니다. 국민주식양도제도 및 회사 정관의 규정을 준수하고, 법률에 따라 주주의 권리를 행사하며, 약속 또는 관련 계약을 성실히 이행합니다.
재무 자문가는 인수자가 인수를 통해 인수 회사 및 주주의 정당한 권익을 훼손했다고 판단하는 경우 인수자에 대한 재정 자문 서비스 제공을 거부해야 합니다. 제10조 공개 회사 인수 및 관련 주식 지분 변경 시 정보 공개 의무자는 법에 따라 정보 공개 및 기타 법적 의무를 엄격하게 수행해야 하며, 공개된 정보가 시기적절하고 사실이며 정확하고 완전하도록 보장해야 하며 다음과 같은 내용을 포함해서는 안 됩니다. 허위 기록, 오해의 소지가 있는 진술 또는 중대한 누락.
정보공개의무자는 주식거래소가 지정하는 정보공개 플랫폼(이하 지정 홈페이지라 한다)에 관한 법률에 따라 정보를 공개해야 하며, 다른 매체에 공개하는 경우에는 공개해야 한다. 내용은 일관되어야 하며 공개 시간은 웹 사이트의 공개 시간을 명시한 것보다 빠르지 않아야 합니다. 해당 정보가 공개되기 전에 정보공시 의무자와 해당 정보를 알고 있는 자는 비밀유지의무를 가지며, 해당 정보를 이용하여 내부자 거래 및 증권시장 조작을 하여서는 안됩니다.
정보공개의무자가 법령에 따라 공개하기 전에 해당 정보가 언론에 유포되거나 회사의 주식양도가 비정상적인 경우, 공개회사는 즉시 당사자에게 문의하여야 하며, 당사자는 이를 즉시 확인하여야 한다. 관련자는 적시에 서면 답변을 제공해야 하며 공개 회사는 즉시 공개해야 합니다.