가이드: 우리나라 상장회사 MBO 의 시도는 1999 부터, 선미 경영진이 법인주 인수를 통해 상장회사를 인수하는 데 성공했다. 다음은 제가 여러분께 가져온 국유 상장회사인 MBO 사례 분석입니다. 도움이 되었으면 합니다.
첫째, 상장 기업의 경영 인수의 조기 발전
200 1 이후 상장회사 MBO 가 증가하기 시작했다. 2002 년' 상장회사 인수 관리 방법' 이 공포되면서 경영진의 인수가 핫스팟이 되면서 관리자들에게 동기를 부여하고 기업지배구조를 개선하는 중요한 수단으로 주목받고 있다.
한편, MBO 구현은 국유자본의 전략적 퇴출을 실현하고 기업지배구조를 최적화하는 좋은 약이다. 역사적 원인으로 인한 집단 기업 재산권 정의가 모호하고 기업 소유권이 진정한 소유자로 돌아가는 지름길이기도 하다. 한편, 많은 사람들이 경영진의 인수 동기, 가격 기준 및 융자 방식에 의문을 제기하고 있으며, 관련 법규가 불완전하고 운영 절차가 표준화되지 않은 경우 경영진의 인수에는 너무 많은 위험이 있어 국유자산 유출을 초래하고 상장사 중소주주의 이익을 손상시킬 수 있다고 주장하고 있다. 2003 년 3 월, 재정부는 원래 국가경제무역위 기업사에 편지를 보내 MBO 비준을 보류할 것을 제안했다. 5438 년 6 월+같은 해 2 월, 국무원 사무청은 국자위가 발표한' 국유기업 개제 규제에 관한 의견' 을 전달해 국유주 양도와 관련된 MBO 에 대해 엄격한 규정을 내렸다. 그래서 한창인 MBO 의 물결이 썰물하기 시작했다.
둘째, 중국 상장 회사의 경영 인수의 전형적인 모델
(1) 관련자 * * * 인수자와 동일
관련주주 * * * 는 가장 전형적인 인수 사례로 미 (메이디그룹, SZ000333) 경영진이 인수했다. 미 경영진의 인수에 참여한 두 회사는 모두 미태와 관계가 있다. 전자의 주요 주주는 회장의 아들 하검봉이고, 후자는 회장인 하호건 본인이다. 중국증권감독회는 200 1 인수에서' 만장일치행동인' 을 규정하지 않았기 때문에 두 회사는 각각 미의 지분 일부를 인수하여 통제권을 확보하는 데 성공했다. 동시에' 공개 매수' 의 의무도 성공적으로 회피했다.
이 모델은 경영진이 두 회사를 설립하여 인수한 경우, 이를테면 경영진이 심도 (SZ000055) 를 인수하는 것과 같은 여러 가지 상황이 있을 수 있습니다. 상장회사 인수관리방법' 이' 일치행동인' 에 대한 정의가 모호하기 때문에 경영진은 인수를 실시하고 통제권을 얻고 있다.
동시에' 공개 매수' 의 의무를 회피한다.
상장회사 인수관리법' 이 일치행동인의 정의를 점진적으로 보완함에 따라, 아름다운 모델은 더 이상 실행 가능한 경로가 아니다.
(2) 간접 인수
상장회사 국유주 양도는 반드시 재정부의 비준을 거쳐야 하며, 수속이 복잡하고 시간이 오래 걸리며, 상장국유자산 양도가 비교적 쉽다. 따라서 상장사 제 1 대 주주를 직접 인수하여 간접 인수를 하는 것은 MBO 의 중요한 방식이며, SH600295 (SH600295) MBO 가 대표적인 사례다. 경영진과 직원들이 공동 출자하여 설립한 동민 회사는 상장회사 오르도스 제 1 대 주주 오르도스 그룹을 인수하여 간접적으로 오르도스의 지주주주가 되었다. 같은 사례로는 우통버스 (우통버스, SH600066) 와 닝보푸방 (닝보푸방, SH600768) 이 있다.
20 10 이후 국유상장사 MBO 사례는 많지 않다. 20 14 의 대련 국제 (SZ00088 1), 20 16
(3) 형식적으로 관련이 없는 법인의 공동 인수
경영진이 일시적으로 절대통제지분 인수를 할 수 없을 경우, 형식적으로 관련없는 법인 * * * 을 이용해 경영진의 인수에 참여함으로써 상대적으로 높은 지주지위를 얻을 수도 있다. 우통버스 (SH600066) 경영진의 인수가 그 예이다. 2002 년 6 월 정주시 국자위는 상장회사 우통버스의 대주주 우통그룹 지분 89.8% 를 경영진이 설립한 상하이 우통, 지분 65,438+00.2% 를 하남건업회사에 양도했다. 상해우통은 지주우통그룹의 장점을 이용하여 연합하남 건설업이 상장회사 우통버스를 인수하는 데 성공했다. 닝보푸방 (SH600768) 의 경영진 인수도 이 모델에 속한다. 닝보푸주와 상해성카이 두 가지 형식상 관련이 없는 회사가 상장회사 1 위, 2 위 주주의 주식을 공동 인수하고, * * * 상장회사 43.7% 의 주식을 보유하고 있다. 이 두 회사는 정식 관계가 없어 관련 거래를 구성하지 않기 때문에 공개 매수를 피할 수 있다. 한편, 관리층의 자금이 부족한 경우, 이 MBO 모델은 다른 형태의 관련없는 법인을 통해 성공적으로 시행될 수 있습니다. 그 본질은 경영진이 외부 권익 자본을 이용하여 자금을 조달하는 것이다.
(d) 개시 및 단계적 인수에 참여하다.
심방다 (방대그룹, SZ000055) 와 동정수지지 (후대주식, SH600257) 의 경영진 인수는 특색이 있다. 회사 상장 초기에 경영진은 또 다른' 껍데기 회사' 를 설립하여 상장회사 설립에 참여했다. 자금과 지분이 부족하기 때문에, 그들은 회사의 지주주주가 아니다. 향후 경영에서 경영진은' 셸 회사' 의 자본 운영을 통해 상장회사 지분을 늘려 상장회사에 대한 경영진의 인수를 점진적으로 실현할 것이다. 심방다 1995 설립 초, 회장인 웅건명 회장은 개인지분 98% 를 통해 항구에 지강회사를 설립하고 심방다 형성에 참여해 제 2 의 대주주가 되었다. 200 1 개인 주식의 85% 로 본림회사를 설립하고, 다른 중고위 경영진과 공동으로 설립한 호세례회사가 상장회사 제 1 대 주주 전체 지분을 인수하여 경영진 인수를 실시한다. 지분 방면에서 웅건명 개인은 20% 이상의 주식을 보유하고 실제 지주주주가 되었다. 동정수지의 관리층 인수에서 경영진이 발기한 홍신은 처음부터 상장회사 설립에 참여해 지분 65,438+02.84% 를 보유하고 있다. 2002 년 9 월 홍힌은 상장회사 제 1 대주주 65,438+07.07% 주식을 추가로 인수하여 상장회사 29.965,438+0% 주식을 보유해 상장회사 지주주주가 됐다.
(5) 비지주법인 주주 주식을 인수하여 간접 인수를 실현하다.
상장회사 경영진은 경영진의 인수를 원하지만, 회사의 지주주주들은 그 주식을 매각하기를 원하지 않는다. 이때 경영진은 다른 법인 주주 지분 매입을 통해 간접 인수를 실시한다. 이런 방식은 서방 국가에서 유행하는' 적대적 인수' 와 비슷하지만, 인수측이 대상 회사 관리자로서의 특수한 지위로' 적대적 인수' 와는 다르다. 현재 복성과 TBEA 의 경영진 인수는 모두 이렇게 진행되고 있다. 복성주식 (복성기술, SZ000973) 경영진의 인수에서 경영진이 설립한 푸가 상장회사의 2 대 주주 주식을 양도하여 2 대 주주가 되었다고 말했다. TBEA (SH600089) 경영진은 각각 1 위, 5 위, 8 대 주주 4.93%, 4.93%, 1.59% 주식을 인수하고 * * * 상장회사/kloc-를 보유하고 있다 이런 모델의 초기 MBO 는 철저하지 않았고, 경영진은 상장회사의 통제권을 얻지 못했지만, 관리자의 신분은 이미 눈에 띄게 변해 순수' 관리자' 에서' 중요 주주' 로 바뀌면서 회사의 기존 지배 구조를 바꿔 기업의 생산 경영에 중요한 영향을 미쳤다.
최근 몇 년 동안 비지주법인 주주 주식을 간접적으로 인수하는 새로운 사례가 나왔다. 두 경우 모두 경영진은 상장회사의 통제권을 얻었다. 20 14 산둥 여의치 (SZ002 195) 경영진인수사건에서 회사 회장이 통제하는 여의기술은 상장회사 지주주주 모방직그룹의 지분 24.46% 를 보유하고 있다. 종의그룹이 보유한 모방직그룹의 지분 27.55% 를 인수하여 양털을 모두 보유하고 있다.
방직그룹 52.0 1% 의 주식이 동양자산이 보유한 양모그룹 3 1.86% 의 지분을 넘어 양모그룹의 지주주주와 상장회사의 실제 지배인이 되었다. 20 16 경영진이 동북 B 주 (SH900956) 를 인수한 경우 회사 경영진이 통제하는 냉방기 업계는 상장회사 지주주주 동북그룹 지분 9.26% 를 보유하고 있었다. 로크전기가 보유한 동북그룹 지분 39. 14% 를 인수하여 냉방기 업계는 동북그룹 48.4 1% 의 주식을 보유한다. 또 동북그룹 5.5 1% 지분을 보유한 억보 기술과의 지분 위탁관리협정을 통해 동북그룹 지분 53.92% 를 총괄해 동양자산 43.8 1% 를 넘는 지분 비율을 기록하며 동북그룹 및 상장회사의 지주주주가 됐다.
셋. 중국 상장 회사 경영진이 인수 한 자금원
(1) 상장회사 경영진이 인수한 융자 상황
(b) 상장 기업의 MBO 금융 특성
1. 공개 정보에 따르면 초기 경영진의 인수 자금은 대부분 경영진이 자체적으로 자금을 조달한 것이다. 거래 상황으로 볼 때 조기 경영진이 인수를 위해 설립한 신규 회사 등록자본은 동정수지, TBEA, 승리주식, 오르도스, 우통버스 등 5 개 회사의 등록자본이 인수에 필요한 자금보다 높다. 또한 이러한 인수 플랫폼 회사 중 경영진의 지분 비율은 매우 높으며, 동정수치양수인의 20% 만이 해외 기관 투자자의 융자에 속한다. 이들 플랫폼 회사들은 모두 새로 설립됐기 때문에 등록자본은 내부 현금 흐름을 잘 반영하므로 우리나라 상장회사 경영진이 인수한 자금의 대부분이 경영진의 자조 자금에서 나온 것이라고 판단할 수 있다.
개인 금융은 MBO 자금의 중요한 원천입니다.
그러나 경영진이 플랫폼 회사를 설립하는 데 사용하는 자금의 대부분은 개인 융자에서 나온다. 중국 경영진의 소득 수준은 상대적으로 낮기 때문에 경영진이 받은 대량의 자금이 친척과 친구로부터 대출을 받거나, 개인 자산으로 은행에 담보대출을 받고, 개인 신용으로 다른 기업에 융자하는 등 개인 대출에서 나온 것으로 추정할 만한 이유가 있다. 개인 융자는 이미 경영진이 자금을 얻는 중요한 원천이 되었다. 복성주식 재관리층의 인수 공고에서 필요한 자금을 명확하게 공개하는 것은 경영진이 대출과 대출을 통해 스스로 해결할 것이다.
외부 주식 자본은 MBO 에 덜 관여합니다.
전형적인 MBO 에서 인수 자금은 대량의 대출에 의존하는 것 외에도 기관투자자, 개인투자 및 기타 형태의 주식자본을 흡수할 수 있으며, * * * 경영진의 인수 참여가 있다. 이 경우 외부 기관 투자자의 지분 자본을 사용하는 경우는 소수에 불과하며, 기타 인수 활동은 경영진이 자체적으로 자금을 조달하여 해결합니다.
4. 지분 담보는 이미 MBO 재융자의 중요한 수단이 되었다.
MBO 가 완료된 후 일부 등록자본이 인수 자본보다 낮은 양도측은 메이디그룹, 방대그룹, 최신 동북부 B 주 사례와 같은 지분 담보융자를 진행했다. 은행이나 다른 기관으로부터 먼저 대출을 받아 MBO 를 진행하고, 매수가 완료된 후 주식을 담보하여 상술한 대출을 청산하는 것은 본질적으로' 새 빚으로 낡은 빚을 갚는다' 는 행위이지만, MBO 의 자금원을 더욱 실현시킬 수 있다.
할부는 판매자가 자금을 조달하는 성격을 가지고 있습니다.
할부는 일종의 융자 방식으로 경영진의 인수에 적용된다. 예를 들어, 복성주식관리층 인수에서 인수 플랫폼 푸가 회사가 할부로 인수 자금 부족 문제를 해결했다고 말했다. 원래 두 번째로 큰 주주와 협의한 후, 지분 양도협정을 체결한 후, 우리는 첫 번째 양도금을 지불할 것이며, 마침 푸가 회사의 등록자본을 말한 것과 같으며, 지분 양도시 나머지 137640000 원을 지불하겠다고 약속하고, 1 년 이내에 나머지16457 을 갚겠다고 약속했다. 할부를 통해 MBO 를 실시한 푸들은 회사가 판매자로부터16,4571.98 만원 융자를 받았다고 말했다.
넷. 최근 몇 년 동안 국유 상장 회사의 경영 인수 관련 사례
(a) 20 12 대련 국제 MBO
1, 인수의 기본 상황
이번 경영진이 인수한 인수측은 대련 한보 투자유한공사 ("한보 투자") 로 대련 국제동 주요 출자 유한회사입니다. 경영진은 한보 투자 665,438+0.60% 의 지분을 보유하고 있다. 이번 인수는 한보 투자로 억달투자 보유 국가와 그룹의 지분 30% 를 인수하였다. 양도 후 한박투자 보유국과 그룹 지분의 53% 가 국가와 그룹을 통해 대련 18.38% 의 지분을 간접적으로 보유하고 있다.
이번 인수 전 상장사의 통제 관계 구조는 다음과 같다.
이번 인수가 완료된 후 통제권 관계도는 다음과 같다.
2. 주식 양도 계약의 주요 내용
양도협정 쌍방: 억달투자 (양도자), 한박투자 (양도자)
계약 체결일: 20 12 년 8 월 2 1 일;
지분 및 양도 비율: 억대 투자가 보유한 국가와 그룹의 지분 30%
지분 양도가격: 인민폐 65,438+0 억 7000 만 원
지불 약정: 한보 투자는 지분 양도협정 발효 후 5 일 (65,438+036 만원) 이내에 억다 투자로 지분 양도가격의 80% 를 지급해야 합니다. 지분 양도 등록 변경이 완료된 날로부터 10 일 (영업일 기준) 이내에 나머지 20% 의 지분 양도 가격 (인민폐 3,400 만원) 을 지급합니다.
지분 양도협정 발효: 지분 양도협정은 대련 국제주주총회 심의를 거쳐 발효된다.
3. 인수 자금의 출처
상술한 인수자금은 한박투자자자금 15 만원, 주주대출은 3500 만원, 은행대출 12 만원에서 유래했다. 한보 투자와 중국 농업은행 대련 연동지점이 체결한 대출 의향서에 따르면 중국 농업은행 대련 연동지점은 한보 투자에 12000 만원의 신용자금을 제공하여 지분 양도가격을 지불하는 데 쓰인다. 한박투자의 주주들은 상술한 자금이 이번 지분 양도의 전액을 지불하기에 충분하지 않다면 출자 비율에 따라 한박투자에 나머지 지분 양도자금을 제공할 것이라고 약속했다. 한박투자에 따르면 국합그룹의 지분 양도에 필요한 자금의 30% 는 대련국제에서 직접 또는 간접적으로 오지 않았으며 대련국제와의 자산 교체나 기타 거래를 통해 자금을 얻지 못했다고 한다.
4. 이번 인수의 정가
이번 인수에서 한박투자는 1.7 억원으로 억달투자보유국 및 그룹 지분 30% 를 인수했다. 이번 인수가 완료되면 한박투자는 국가와 그룹의 지분 53% 를 보유하게 되며, 국가와 그룹을 통해 대련국제 56,772,782 주를 간접적으로 보유해 대련국제총지분의 65,438+08.38% 를 차지하게 된다.
구매 가격은 평가기관이 발행한' 대련 한보 투자유한공사 중국 대련 국제경제기술협력그룹 유한회사의 지분 프로젝트에 대한 자산평가보고서' (정원 평가서 [20 12] 제 086 호) 에 따라 결정된다. 평가 보고서에 따르면, 201112 31까지, GLOC 그룹 지분의 30% 가치는1입니다. 거래 쌍방의 의지에 따라 협상을 거쳐 한박투자와 억달투자는 평가치를 기준으로 우호적인 협상을 진행한 결과 구매 가격이 17000 만원으로 최종 확정됐다.
정원 평가가 국합그룹의 지분 가치를 평가할 때 평가 가설과 방법이 합리적이며, 평가 결과는 국합그룹의 지분 가치를 진정으로 반영하며, 뚜렷한 과소평가는 없다. 그 중 국합그룹은
대련 국제지분 평가액은 488,865,438+0.29 만원으로 대련 국제평가보고서에 상장된 회사의 전체 주주 지분 평가치의 65,438+08.38% 와 일치하며, 2065,438+065,438+ 이 평가액을 대련 국제 주식의 시가로 삼을 경우, 대련 국제 2065,438+065,438+0 에서 비반복 손익을 공제한 후 주당 수익률에 비해 주가 수익 비율은 65,438+07.22 배, 업종에 비해 회사 평균 주가수익률 65,438+07.50 에 가깝다
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