최근 JD.COM 디지털기술지주주식유한회사 (이하' 징둥 디지털') 기술혁신판 IPO 모집설명서가 접수소에 접수됐다. 10 6 월 16 일 징둥 수학과가 상교소에 문의서를 제출했다.
공모설명서에 따르면 JD.com 은 20 13 년에 독립적으로 운영됩니다. 설립 초기에는 주로 JD.COM 그룹의 전자상거래 플랫폼을 기반으로 상인과 소비자에게 푸혜금융 서비스를 제공했다. 20 18,' 징둥 금융' 은 징둥 수학과로 이름이 바뀌었다. 올해 6 월, JD.com 디지털기술유한공사는 전체적으로 주식회사로 바뀌었다.
2020 년 20 17, 20 18, 20 19, 1-6 보고 기간, JD.com 모회사주주에 귀속되는 순이익은 각각-38 억 2000 만원, 654 억 38+0 억 3000 만원, 7 억 9000 만원, -67 억원으로 변동이 크다.
이번 선발에서 JD.com 은 203 억 6700 만 원을 모금할 계획이다. 모금평가에 따르면 기술 혁신판에 상륙하면 JD.com 의 평가는 2000 억 원 정도에 이를 것으로 예상된다. 징둥 디지털지사 지주주주, 실제 통제인그룹 이사회 의장 겸 CEO 유의 부도 증가했다.
공모서와 피드백을 검토한 후 시대재경은 징둥 수학과에 여전히 정보 공개 불완전성, 이사와 임원 변동, JD.COM 그룹에 대한 의존도, 독립성 의혹 등의 문제가 있음을 발견했다.
불완전한 서신 승인
공모서' 발행인의 지분 구조와 조직 구조' 장은' 증권을 공개 발행하는 회사 정보 공개 내용 및 형식 지침 제 4 1 호-과학기술혁신판 회사 공모설명서' 의 관련 규정에 따라 정보를 공개하지 않았다. 징둥 수학과의 지분 구조에 대한 공개는 비교적 간단해서 주주 간의 관계를 드러내지 않았다.
또한, 주주서는 JD.com 의 실제 지주와 출자 자회사를 상세히 공개하지 않고, 주요 지주자회사 65,438+04 개, 주식회사 65,438+0 개만을 소개하며 관련 규정을 준수하지 않는다.
JD.com 의 지분 구조와 최종 수익주주, 시대재경 발견은 매우 복잡하여 최대 4, 5 등급까지 다양하다. 통제와 참여를 하는 회사 계층 구조도 매우 복잡하며, 일부는 5 급, 심지어 7 급까지 다양하다.
감독층은 감사문의서에서도 이 문제를 알아차리고 JD.com 이 지주자회사와 주식회사의 간략한 정보를 충분히 공개할 것을 요구했다.
그러나 문의서의 답변에서 JD.com 은 국내외 지주자회사 65,438+058 개, 주식회사 65,438+074 개, 332 개 * * 만 진술했다. 이 중 15 개 회사만' 요약 정보' 를 공개했고 나머지 3 17 개 회사는 아직' 충분히 공개' 하지 않았다.
중국 등록세무사협회 전문가, 감사전문가 정혜인 박사는 시대재경 기자에게 관련 규정에 따라 JD.com 의 공개가 너무 간단해 누락 혐의가 있어 관련 요구에 따라 공개해야 한다고 말했다. 그렇지 않으면 공개 요구 사항의 무결성이 충족되지 않습니다.
실제 통제인 위험
공모설명서 서명일 현재 지주주주와 실제 통제자는 유 () 로, 직접 및 간접적으로 통제되는 발행인 주식은 발행 전 총 지분의 50.35%, 총 통제 징둥 상가는 발행 전 총 의결권의 74.77% 를 의결권으로 하고 있다.
징둥 수학에도 실제로 사람을 통제할 위험이 있습니까? 주주서는 마지막 부분인' 특별표결 매커니즘이 주주 이익을 침해할 위험' 에서만' 특별한 경우 회사 지주주주, 실제 통제인이 회사의 다른 주주, 특히 중소주주의 이익과 일치하지 않을 수 있으며, 다른 주주, 특히 중소주주의 이익을 손상시킬 수 있다. "이 부분은 사실' 사실상의 위험' 으로 투자자들의 주의를 끌 필요가 있다.
유와 상대적으로 통제력이 강한 지분 구조를 감안하면 보고 기간 중 이사와 고위 경영진의 변동 상황도 투자자들의 관심을 끌 필요가 있다.
공모서에 따르면 유씨는 20 12 년 9 월부터 20 18 년 9 월까지 징둥 수학과 관리자로, 20 12 년 9 월부터 2020 년 2 월까지 징둥 수학과 회장으로 재직했다. 이어 유씨는 20 18 년 10 월 8 일 더 이상 회장직을 맡지 않고, 주식서 두 차례 표현에 시간 간격이 있다고 덧붙였다.
한편 징둥 수학과 20 18 년 10 월 8 일 부임한 이사 명단과 2020 년 6 월 20 일 부임한 이사 명단을 비교하면 큰 변화가 있었다. 20 18 1.8 의 이사 명단에서 여예는 장저티엔, 진생강 등 8 명의 이사를 포함한 회장이다. 2020 년 6 월 20 일 이사 명단의 경우, 전 이사는 진생강만 이직하고, 다른 이사들은 모두 이직한다.
유씨의 아내 장저티엔 (Liu) 는 이사회에서 탈퇴한 이사 중 한 명이다. 감사 문의서 답변에서 이임이사의 아무도 징둥 디지털지사 지분을 보유하지 않았다고 밝혔다. 장저티엔 의 특수 신분 을 감안해 그 신분 의 변동 은 징둥 수학과 의 지분 변동 을 초래할 수 있다.
고위 경영진의 경우 2065438+2008 년 5 월 28 일 사장으로 임용되고, 주주서에는 유씨를 사장으로 임용한 지 6 월까지, 소씨를 이사회 비서로 보충하는 것으로 나타났다.
그럼에도 불구하고, 징둥 수학 공모서는 이러한 상황이 "이사, 고위 경영진, 핵심 기술자가 크게 변동하는 경우는 아니다" 고 밝혔다.
"최초 발행에 관한 몇 가지 질문에 대한 답변 (2020 년 6 월 개정)" 의 질문 17 에 따르면 최초 발행 방법에 따라 "발행인은 이사, 고위 경영진이 크게 변하지 않은 발행 조건을 충족해야 한다" 고 답했지만 징둥 수학은 만족스럽지 않은 것 같다.
감독기관은 조회서에서 공모서 공개, 유자가 20 18 년 6 월부터 2020 년 6 월까지 회장을 맡고 있다고 언급했다. 2020 년 6 월 8 일, 유인은 개인적인 이유로 더 이상 이사로 재직하지 않고, 선생을 이사로 지명했다. 2020 년 6 월 20 일 회사 주식 개편 기간 동안 이사회 멤버들이 크게 변동했고, 유 선생은 다시 회장으로 취임했다. 발행인은 2020 년 6 월 발행인 이사회 구성원의 중대한 변화의 원인과 합리성, 원이사가 여전히 발행인에 고용되었는지 여부, 발행인 이사가 최근 2 년 동안 중대한 불리한 변화를 겪었는지 여부를 더 자세히 설명해야 한다.
징둥 수학과는 "이번 이사회 변동은 상장회사 지배 관련 요구 사항을 참고하여 이사회 구조를 더욱 보완했다" 고 답했다. 발행자 이사회의 운영 효율성을 향상시키는 데 도움이됩니다. 독립이사의 가입도 발행인과 중소주주의 권익을 보호하는 데 더 유리하다. 유선생이 발행인으로서 발행인에 대한 실제 통제자로서의 통제에 영향을 미치지 않고 발행인과 중소주주의 권익을 보호하는 데 더욱 유리하다. 유 선생이 발행인으로서 실제 통제인으로서의 통제권에 영향을 미치지 않는다. " 따라서, "발행인의 최근 2 년간의 이사 변경은 중대한 불리한 변동을 구성하지 않는다."
JD.COM 그룹에 의존
JD.COM 은 시장을 직접 대면할 수 있는 독립적인 경영능력을 가지고 있다고 주장하지만 JD.com 그룹과의 복잡한 관계로 독립성에 의문을 제기했다.
징둥 수학과는 JD.COM 그룹에서 유래한 것으로 JD.COM 그룹 생태계의 일부이다. 설립 초기에 JD.COM 은 주로 JD.COM 그룹의 전자 상거래 플랫폼을 기반으로 상가와 소비자에게 금융 서비스를 제공하고 JD.COM 소매, JD.COM 물류 등의 업무 분야와 JD.com 생태를 구축하고 JD.com 그룹의 각 분야와 고도의 전략적 협력을 위한 비즈니스 관계를 구축했습니다.
첫째, 지분 측면에서 그룹은 실제 지배인 유뿐 아니라 국내에 설립된 외국인 소유 기업 합의를 통해 내사 기업 숙천 집계를 통제하고, 숙천 집계를 통해 회사의 지분 36.80% 를 간접적으로 보유하고 있으며, 해당 의결권 비율은 65,438+08.69% 이다. 관계가 일목요연하다.
둘째, 관련 거래의 비율이 크다. 매출 측면에서 보고 기간 동안 JD.COM 이 JD.com 그룹에 상품을 판매하고 노무를 제공하는 금액은 각각 26 억 75 억원, 39 억 60 억원, 53. 12 억원, 30 억 8600 만원으로 같은 기간 영업소득의 29.50% 를 차지했다.
구매 측면에서 JD.com 이 JD.COM 그룹으로부터 구매한 상품과 서비스 금액은 각각 9 억 93 억원, 9 억 9 천 9 억원, 7654.38+02 만원, 3 억 5700 만원으로 각각 영업비용과 기간비용의 8. 13% 를 차지했다 다른 수입의 경우, 징둥 수익의 일부는 JD.COM 그룹 JD.COM 소매 플랫폼에서 제 3 자 상가 및 소비자와의 거래에서 비롯되며, 어느 정도 JD.com 소매 애플리케이션 시나리오에 의존하고 있습니다.
감사 문의서에 따르면, 보고 기간 동안 JD.COM 디지털과 JD.COM 그룹에는 마케팅, 기술 서비스, 종합 위험 관리 서비스, 지불 서비스, 인수 서비스, 금융 서비스 등 다양한 유형의 관련 거래가 있었다고 합니다. 상술한 반복 관련 거래가 영업소득의 비율은 각각 29.93%, 29.25%, 365,438+0.465, 438+0%, 33.20% 였다.
징둥 수학과 응답: 2017,2018,2019,2020, 1-6 월 이에 따라 발행인과 JD.COM 그룹은 같은 실제 통제자의 통제를 받는 기업이지만 발행인은 JD.COM 그룹과는 별도로 경영 결정과 업무의 독립성을 유지하고 있다.
하지만 징둥 수학과가 제공한 자료에 따르면 20 17, 20 18, 20 19, 1-2020 년 6 월 출처
셋째, JD.COM 과 JD.com 그룹 간의 복잡한 관계를 감안하여 쌍방은 주로 비경쟁 금지 계약과 관련 거래 계약을 포함한 일련의 협의를 체결했다.
경쟁 제한 계약의 경우, JD.COM 그룹과의 약속에 따라 JD.COM 은 상호 합의된 JD.COM 그룹 업무에 종사, 수행 또는 참여할 수 없으며, 상호 합의된 JD.COM 그룹 업무에 대해 JD.com 그룹과 경쟁할 수 없습니다. 단, 상호 약정이나 상대방의 동의를 받은 부분은 예외입니다. JD.COM 그룹은 양 당사자가 합의한 징둥 디지털 기술 사업에 종사, 수행 또는 참여할 수 없으며, 징둥 디지털 기술과 징둥 디지털 기술의 계약 업무를 경쟁해서는 안 됩니다. 그러나 어떤 경우에는 쌍방이 일정한 요구를 충족한 후 수시로 약속업무에 수동적으로 투자할 수 있다. 경쟁금지로 JD.COM 의 향후 사업 확장이 JD.com 그룹의 업무나 합리적인 확장으로 간주될 경우 JD.com 의 사업 확장이 영향을 받을 수 있습니다.
관련 거래 계약과 관련하여 JD.COM 과 JD.com 그룹 간의 중요한 비즈니스 협력 관계에 동의합니다. 데이터 정보 협력 계약, 자원 협력 계약, 자금 조달 계약, 협력 운영 계약, 시스템 지원 서비스 계약, 직장 임대 계약, 종합 지원 서비스 계약 등이 포함됩니다.
또한 지적 재산권, 데이터, 트래픽과 관련된 장기 협력 협정도 있습니다. 지적 재산권 협력의 경우, JD.COM 그룹은 회사와 그 자회사가 특허, 저작권, 상표, 도메인 이름 등과 같은 지적 재산권을 사용할 수 있도록 허용합니다. , 자체 비즈니스 관련 및 비즈니스 요구 사항 데이터 및 트래픽 협력의 경우, JD.COM 및 JD.com 그룹은 각자의 데이터 및 트래픽 리소스를 기반으로, 법적 규정 준수를 전제로 각 관련 데이터 및 정보를 서로 무료로 공유하고 서로에 대한 스테이션 내 트래픽 리소스를 제공합니다.
앞으로 JD.com 그룹과의 협력 방식이나 조건이 변경될 경우 계약이 만료되어 갱신할 수 없거나 JD.COM 에 불리한 다른 중요한 변화가 있을 경우 JD.COM 그룹과의 이해 상충 위험이 있을 수 있습니다.
벌금 3 천만 원을 받다
보고 기간 동안 징둥 쇼핑몰 3 개 자회사, 즉 인터넷은행, 본혜보리리, 딩기원 보험대리인은 위반으로 관련 부서의 행정처벌을 받아 총 365,438+0 만 5200 원을 벌칙했다.
인터넷 실버 (베이징) 기술유한공사 (이하' 인터넷 실버') 지분이 침투한 후 징둥 디지털지사가 지분 65,438+000%, 주영 업무는 제 3 자 지불 서비스를 한다. 2020 년 6 월 말 총자산은 30 억 5 천만 원, 2020 년 6 월 순이익은 365,438+06 만원이었다.
2019165438+10 월 20 일, 인터넷 뱅킹 위반으로 국내 외환이 해외로 이전되어 국가외환관리국 베이징외환관리부에 의해 2943 만 2700 원의 벌금이 부과되었다.
이에 앞서 2065438+2009 년 2 월 20 일, 인터넷은은 규정에 따라 온라인 지불 업무를 하지 않고, 허가 없이 여러 금융기관에 교차 은행 청산 결제 서비스를 제공하고,' 비금융기관 지불 서비스 관리 방법' 관련 규정을 위반하여 중국 인민은행 영업관리부에 벌금 90 만 4800 원, 위법소득 87 만 4800 원을 몰수했다
상하이 본휘 상업보리유한공사도 지분 침투 후 징둥 디지털지사 100% 의 자회사이다. 그 2020 년 6 월 30 일의 총자산은 135 억원, 2020 년 6 월의 순이익은 8876 만원이다. 20 17 17 년 2 월 20 일 상하이 본휘 상업보리유한공사는 20 17 년 한 제품과 함께 마케팅 활동을 할 때 일부 용어가 부적절하여 광고법을 위반했다.
보고 기간 동안 처벌을 받은 딩기원 보험대리유한회사의 경우 처벌 정보는 2065438+2008 년 9 월 30 일 징둥 디지털지사가 중국보험감독관리위원회 베이징감독국에 벌금110,000 원을 받았다. 처벌의 이유와 법적 근거는 틴키원 보험대리유한공사 2065438+2007 년 6 월 지사 설립을 신고하지 않았다는 것이다. Ding Qiyuan Insurance Agency Co., Ltd. 가 2065438+2007 년 8 월 전무 이사 및 관리자를 변경했을 때, 그는 중국 보험 감독위원회 베이징 감독국에 새로운 이사 자격 신청서를 제출하지 않고 자격이없는 사람들을 고용했습니다. 상술한 상황은' 보험전문기관 감독조례' 와' 중화인민공화국보험법' 의 관련 규정을 위반했다.
공모설명서에 딩기원 보험대행유한회사에 대한 정보는 매우 적다. 천안 조사에 따르면 이 회사 지사는 최대 166 개, 자체위험 3 개, 주변위험 7 개, 경보 알림 184 개로 나타났다.
주주서는 또 "상술한 행정처벌과 관련된 처벌액은 발행인의 총자산 비율에 비해 작으며 중대한 위법 행위가 아니며 발행인의 업무, 재무상황, 경영 성과에 큰 악영향을 미치지 않는다" 고 밝혔다.
경영위험
보도에 따르면 지난 5 월 JD.com 산하재테크사 상하이 동가김프 투자관리유한공사 (이하' 동가김프') 가 기암자본의 두 펀드 제품인 동방가치 1 호와 동양가치 5 호를 팔았고, 투자자들이 이 이 이 펀드가 경고음에 투자했다는 말을 들었을 때 경고음이 울렸다고 보도했다.
또한 기암자본의 또 다른 제품인' 동방가치기금 14 호 사모지분투자기금' 은 동가김부가 판매하는 제품도 투자자들로부터 불만을 받아 주로 동양가치 14 호 순데이터 조작에 집중해 불합격 투자자를 위한 자산증명서를 위조했다.
증권감독회' 사모펀드 감독 관리 잠행 방법' 에 따르면 합격투자자는 해당 위험식별능력과 위험부담능력을 갖고 있으며, 단일 사모펀드 투자액은 654.38+0 만원 이상이고, 개인금융자산은 300 만원 이상이거나 최근 3 년간 개인 연평균 수입이 50 만원 이하가 아닌 사람을 말한다. 동방가치 14 번 순자료가 위조, 자산 증명서 위조 혐의로 지적된 문제에 대해 동방 김부는 외부 세계에 긍정적인 답변을 주지 않았다.
동방 김부가 8 월 24 일 공상정보를 막 변경했으며 4 개 전액 출자 자회사가 있다는 것이 눈에 띈다. 20 19 연례 보고서의 많은 프로젝트가 공개되지 않도록 선택되었습니다.
또 공개적으로 보도된' 조각우엉 크라우드 모금 사건' 도 JD.COM 산하 JD.com 의 크라우드소싱을 포함한다. 당시 JD.COM 이 공개한 방안에 따르면 이 프로젝트 모금자금은 주로 양대열도시 (새) 가게의 임대료, 인테리어, 설비, 운영 등 관련 비용에 주로 사용된다고 한다. 프로젝트 융자는 단일 투자 654.38+0 만원을 제한하고 총 투자자는 200 명을 넘지 않는다.
투자 기한은 5 년이다. 5 년 후, 투자자 지분은 조각나리우엉에 의해 환매되고 원금은 반납된다. 올해 전염병의 영향으로 조각나리우엉이 자금 사슬 위기에 빠지자 투자자들은 환매를 신청했지만 조각나리우엉 운영자는 투자자 원금 반납 만료 합의를 집행할 수 없었다. (윌리엄 셰익스피어, 원금, 원금, 원금, 원금, 원금, 원금, 원금)
상술한 문제에 대하여 시대 재경이 전화를 걸어 징둥 수학과에 편지를 보냈다. 기자가 원고를 보낼 때까지 아무런 회답도 없다.
이 글은 시대 재경에서 나온 것이다.