증권법 제 47 조는 "상장회사의 이사, 감사, 고위 경영진, 지분 5% 이상의 주주가 매입 후 6 개월 이내에 보유하고 있는 본사 주식을 매각하거나 매각 후 6 개월 이내에 다시 매입하고, 수익금은 회사의 소유이며, 회사 이사회는 그 수익을 추징해야 한다" 고 규정하고 있다. 그러나 증권사는 판매 후 남은 주식을 인수하여 5% 이상 주식을 보유하는데, 주식 매각 6 개월 시간 제도의 제한을 받지 않는다. "
단기 거래 제한은 주로 중요한 주주와 이사, 감독자 등 내부인을 대상으로 내부자 거래와 시장 조작을 피하기 위해 내부인의 잦은 증권 매매를 제한한다.
단기 거래의 제한은 상장회사 인수 작업에서 간과되기 쉽다. 일반적으로 상장회사 인수합병에는 계약인수나 2 급 시장거래를 통해 기존 주식을 증설하거나 비공개 발행 주식을 매입하여 상장회사의 신주를 얻는 것과 같은 주식 증설이 포함된다. 주식 증주 또는 인수 전후 6 개월 이내에 주식 거래가 있을 경우 단기 거래에 대한 제한이 트리거됩니다. 예를 들어 대주주는 2 급 시장을 통해 일부 주식을 감축하고, 반년 이내에 비공개 발행을 통해 상장회사 주식을 인수할 수 없다. 또는 상장회사의 신주를 인수한 후 6 개월 이내에 노주를 감축할 수 없다.
단기 거래의 경우 실제로 몇 가지 사항을 명확히 해야 합니다.
첫째, 매입에는 주식거래뿐만 아니라 상장회사의 신주 가입도 포함된다.
게다가, 법이 단기 거래를 금지하지는 않았지만, 그 수익의 귀속을 강제적으로 제한하고 있으며, 단기 거래는 인수 중 행정허가 레드라인이다. 간단히 말해서, 상장 회사의 모든 법적 결과에 대한 수익을 기꺼이 받아들이더라도 증권 규제 당국은 인수 개편을 승인하지 않습니다. 즉, 인수 재편에서 규제 당국은 비준이 필요한 단기 거래 행위를 비준하지 않는 것을 선호합니다. 부정 행위에 대한 시정으로 삼다.
2. 인수로 인한 주식 잠금.
상장회사 인수관리법 제 74 조는 "상장회사 인수 중 인수자가 보유한 인수회사의 주식은 인수완료 후 12 개월 이내에 양도할 수 없다" 고 규정하고 있다. 같은 실제 통제자가 통제하는 주체 간에 인수인의 지분을 양도하는 인수회사 주식은 앞서 언급한 65,438+02 개월의 제한을 받지 않지만 본 방법 제 6 장의 규정에 부합해야 한다. "
입법 의도에서 볼 때, 이 규정은 상장회사의 인수 후 통제권을 안정시키고, 통제권의 빈번한 변동이 상장회사 경영에 부정적인 영향을 미치는 것을 피하기 위해 공공투자자의 이익을 해치는 것이다.
첫째, 상장회사 통제권 취득과 관련해 지분 비중이 30% 를 초과하든, 공개한 인수 보고서든 상세한 지분 변동 보고서든 제안 면제 의무가 트리거되든 상관없이 인수 후 12 개월의 잠금 요구 사항이 적용됩니다. 간단히 말해 인수 후 보유한 주식의 잠금 요구 사항에 적용되는 기준은 통제권이 변경되었는지 여부입니다.
둘째, 주식 매입의 잠금 상황에는 통제권 취득뿐만 아니라 통제권 합병도 포함된다. 따라서 상장회사 주주가 주식을 증설하는 경우에도 주식 12 개월 잠금 요구 사항을 적용해야 합니다. 그리고 주식 잠금은 인수완료 후 인수측이 보유한 전체 지분이다. 극단적인 경우 대주주 지분 비율이 높지만 상장사가 발행한 소량의 주식을 매입하는 것과 비슷하다. 인수 방식을 트리거하면 원로주가 12 개월 동안 잠길 것이기 때문이다.
다시 한 번, 인수 지분 잠금에는 인수자 내부의 양도가 포함되지 않는다. 주로 인수방법이 통제권의 빈번한 변경을 규제하기 때문에 같은 통제 하에 같은 통제권을 가진 실체 간 양도에 청신호를 켰다.
제안 면제로 인한 주식 잠금
상장회사 인수관리방법' 제 62 조에 따르면 상장회사는 심각한 재정난에 직면해 있고, 인수인이 제시한 구조조정 방안은 이미 회사 주주총회에서 통과됐고, 인수인은 3 년 이내에 회사의 권익을 양도하지 않겠다고 약속했다. 청약 면제를 신청할 수 있다 법률, 행정법규, 중국증권감독회가 규정한 주체자격, 주식유형 제한 또는 특수한 상황이 발생하면 인수회사 전체 주주에게 면제를 신청할 수 있다.
금융위기를 살리기 위해 면제를 신청한 인수측은 인수방식에 따라 주식을 잠그겠다고 약속해야 한다. 증권감독회 웹사이트의 문답에 따르면 상장회사 금융위기는 다음을 의미한다.
(1) 지난 2 년간 연속 손실;
(2) 3 년 연속 적자로 주식 상장을 중단한다.
(3) 최근 1 년 말 주주의 권익은 음수였다.
(4) 최근 1 년 동안 적자를 내고 주영 업무가 반년 이상 중단되었다.
제안 면제를 기준으로 금융위기를 구제하는 지분 잠금은 인수자 주체, 즉 인수자가 회사에서 소유한 권익, 직접 보유와 간접 보유를 포함해 이번 인수에서 확보한 신주 및 이전에 보유했거나 통제한 주식에 대한 것이다.
4. 비공개 릴리스의 잠금을 재구성합니다.
상장회사의 중대 자산 재편 관리법' 관련 규정에 따르면 자산청으로 상장회사의 비공개로 주식을 발행하는 것과 관련해 인수주주는 최소 65,438+02 개월, 특수한 경우 36 개월 이상 잠궈야 한다.
36 개월을 잠궈야 하는 경우는 주로 두 가지 부류, 지주주주 인수와 화선 보유를 포함한다. 지주주주 및 해당 계열사가 가입하거나 가입 후 상장회사 지주주주 또는 실제 통제인이 되는 경우 또 가입 대상이 신주를 인수한 자산이 65,438+02 개월도 36 개월 동안 잠궈야 한다는 점도 있다. 실제로 가입 대상이 가입 자산을 보유하고 있는 65,438+02 개월 미만의 인정 기준은 등록 원칙, 즉 상장사가 가입 자산을 취득하고 신주 발행까지의 등록 간격이라는 점에 유의해야 한다.
지주주주가 구독하거나 인수한 뒤 지주주주가 되는 경우 재편성 후 주가 실적이 좋지 않으면 잠금 기간을 더 연장해야 한다. 구조 조정 방법은 거래 완료 후 6 개월 이내에 상장사 주식 종가가 20 거래일 연속 발행가보다 낮거나 거래가 완료된 후 6 개월 말 종가가 발행가보다 낮은 경우, 회사 주식 잠금 기간이 자동으로 최소 6 개월 연장되도록 규정하고 있다.
5. 임원 지분 잠금
회사법' 과 본소의' 상장규칙' 관련 요구에 따르면, 이사가 보유한 상장회사 주식은 재직 기간 중 보유 주식의 총 수의 25% 를 초과할 수 없으며, 사퇴 후 6 개월 이내에 양도할 수 없다.
이 제도 설계는 주로 동동으로서 내부자로서의 특수한 신분을 바탕으로 정보 비대칭을 이용한 불공정 거래를 방지하는 것이다.
인수 재편 과정에서도 동동 기반 주식 잠금 상황이 발생할 수 있다. 하나는 상장회사가 인수한 주식회사로, 자연인 주주가 동시에 입찰회사의 동업을 맡게 되면서 상장회사가 보유한 주식을 매입하는 것이 회사법 제 142 조의 규정과 상충된다. 이는 실무에서 자주 발생하며, 대상 회사의 조직 형식을 주식회사에서 유한회사로 변경하여' 회사법' 이 이사, 감독자 양도 비율에 대한 제한을 효과적으로 회피해야 하는 경우가 많다.
또한 주식 잠금과 관련된 경우 재편성 후 통합, 즉 인수 대상이 상장회사 주주가 된 후 상장회사 이사가 되어 통합 및 후속 경영을 진행하면서 주식이 잠기고 이사의 잠금 요구 사항을 충족해야 한다. 따라서 대상 회사 주주가 상장회사 동업을 겸임할 때 장단점을 종합적으로 따져봐야 한다. 실제로 대상 주주들은 상장회사 이사회에 가입하겠다고 고집했지만 후속 주식 양도가 불편하다는 것을 발견했다. 이는 사전에 숙제를 하지 않아 생긴 손실과 치욕 때문이다.
6, 성과 보상 잠금 장치
상기 잠금장치는 법령에 따른 직접 규정이다. 성과보상은 쌍방의 협상 게임의 결과이기 때문에 성과보상의 잠금 기간에는 명확한 제한이 없지만, 증권감독회의 대답에 따르면 일반 보상 기간은 3 년이다.
따라서 프로젝트 운영 관행에서는 비공개 발행 및 보상 준수 보증을 고려하여 주식 잠금 배치를 종합적으로 결정해야 합니다.
앞서 언급했듯이 비공개 발행을 기반으로 한 잠금 기간은 12 개월 및 36 개월과 다르며 비공개 발행 잠금 및 주식 보상의 간격 계산도 약간 다릅니다. 일반적으로 비공개 발행 잠금은 신주 등록으로 시작되며, 주식 보상 기간은 완전한 회계년도이므로 잠금 약속의 경우 누락이나 우롱을 피하기 위해 두 가지를 적절히 연결해야 합니다. 특히 비공개 발행 잠금 기간이 12 개월이고 주식 보상 기간이 3 년인 경우 시장의 대다수가 간단하고 난폭하게 3 년을 잠그고 있다. 사실, 투자 은행은 프로그램 설계에서 더욱 유연해질 수 있으며, 이익 예측 약속의 실현에 따라 3 년 이내에 분배 잠금 해제 방식을 채택함으로써 주식 보상의 성과 보장을 보장하고 가입자의 주식 유동성을 최대한 보장할 수 있습니다.
주식 잠금 요구 사항으로 인해 주식의 유동성이 제한되고, 인수 과정에서 보유되거나 확보된 주식이 잠겨 있는지, 또는 잠금 기간이 직접적인 상업적 이익과 관련이 있기 때문이다.
전반적으로, 현재 법규는 인수합병에 포함된 주식에 대해 여러 가지 차원을 가지고 있으며, 거래 방안을 설계할 때 종합적인 균형과 고려가 필요하며, 규정 준수와 고객의 상업적 이익 사이에서 전문적이고 효과적인 균형을 이루어야 합니다.