랑자의료가 설립된 지 얼마 되지 않아 상장회사에 의해 부분적으로 양도되었다. 불과 1 년여 만에 상장회사는 할증 환매를 준비했다. 이런' 재혼' 합병 뒤에는 어떤 이야기가 숨겨져 있나요?
7 월 4 일, 랑자공고에 따르면 주식구매 심동일, 한중진휘, 10 월 오신, 남산대교, 하원영위가 보유한 랑자의료 41..19% 지분의 자산개편안이 무조건 통과됐다. 인수가 완료되면 롱자의료는 상장회사의 전액 출자 자회사가 될 것이다.
-응?
주식 투기법
초기에 랑자주식의 경영 실적은 괜찮았고, 연간 수입은 20% 이상 증가할 수 있었다. 하지만 20 14 와 20 15 로 경영상황이 악화되면서 매출이 2 년 연속 10.4% 와 7.38% 하락했고 순이익도 각각 48./ 영업소득과 순이익이 모두 하락하면서 20 16 기간 탕자가 쓰촨 밀라노 지분 63.49%, 선전 밀라노 지분 70%, 쓰촨 경복 70% 지분, Xi 안경복 70% 지분, 창사경복 70% 지분,
20 16, 10 6 월, 랑자지분 공고는 5 억원 지분과 현금으로 전액 출자 자회사' 랑자의료관리유한공사' 를 설립할 예정이다. 낭자의료의 등록자본은 쓰촨 밀라노베리로 의료미용병원, 선전 밀라노베리로 의료미용병원, 쓰촨 정피부의료미용병원, Xi 안정피부의료미용회사, 창사부용정피부미용회사, 2065438+2007 년 3 월까지 낭자의료가 정식으로 설립되었다.
주목할 만한 점은 회사 설립 후 10 개월, 즉 20 17 년 2 월, 랑자지분과 신동일, 한중진휘, 10 월 오신, 강원 낭자의료지분 16.05% (8026.77 에 해당) 로 랑자의료 지분 9.36% 양도 (등록자본 444.0 1% 에 해당) 랑자의료지분 (등록자본 2006 만 69 만원에 해당) 랑자의료 3.34% 의 지분 (등록자본 65,438+06,722,449 원, 아직 납부하지 않음) 을 하원영웨이에 0 원의 대가로 양도했다. 동시에 심동일은 3973 만 2200 원으로 랑자의료등록 자본 2245 만 8400 원을 신청한다는 데 동의했다. 한중 진휘 (Chen Hui) 는 랑자 의료 등록 자본 인민폐 23 17 100700 원을 신청했습니다. 10 월, 오신은 랑자의료에 등록자본 566 만 5438 원+0 만 4600 원을 등록했다. 하원영위는 827 만 7600 원의 가격으로 탕자 의료의 신규 등록자본 467 만 8800 원을 납부했다. 2065438+2008 년 3 월 남산교는 3000 만원으로 낭자의료에 등록자본 2568 1.5 만원을 등록했다.
그 주식 양도에서 낭자주식은 모두 0 위안의 대가로 랑자의료 (남산대교 제외) 에 양도되어 상대편의 증자금을 교환했다. 이러한 관점에서 볼 때, 당시 낭자주식은 확실히 긴장되었다. 그렇지 않으면 0 원짜리 가격으로 양도하지 않고 증자한 회사가 롱자의료의 등록자본을 지급하게 할 것이다. 실제로 홍주간지는 20 16 이후 롱자주의 화폐자금이 매년 2 억여 위안에 불과하며 자금이 넉넉하지 않다는 사실을 발견했다.
심동일, 한중진휘, 10 월 오신, 하원영위 등 대주주들의 증자 상황과 그에 따른 등록자본의 비율에 따르면 랑자의료 20 17 년 2 월 17 0 원의 등록자본은 약/Kloc-이다 이상하게도 남산대교 2065447 에 따르면 접수된 대가는 원당 등록자본 65,438+0.65,438+0.7 억원에 불과했다. 이는 이전 주주들이 받은 대가격보다 훨씬 낮은 상대가격을 받았다는 뜻이다. 왜요
규제 당국의 문의에 따라 상장사는 개정된 M&A 초안에서 20 17 연말 지분 양도 및 증자 상황을 보완했다. 회사는 "이번 지분 양도 및 증자는 실제로 랑자의료에 대한 증액이며, 각 측의 거래가격은 사실상 모두1..17 원/등록자본이다" 고 설명했다. 지분 양도 및 증자 완료 후 낭자의료 100% 지분가치는 66764 만원 (투자 후) 으로 평가된다. " 회사가 말한 바와 같이, 신동일은 랑자의료의 신규 등록자본 2245 만 8400 원, 한중진휘, 10 월 오신, 하원영위 증자 금액 및 해당 등록자본은 어디서부터 시작할까요?
보충 등록 자본과 증자 총액으로 계산하면 회사의 소위 0 원권 양도는 조세 회피의' 수법' 과 더 비슷하다. 상장 회사로서 이런 방식으로 조세를 피하는 것이 적당합니까?
상장회사가 의미 자산을 대폭 프리미엄을 내고 인수할 의향이 있는 이상, 대량의 주식이 무상으로 전출된 후, 왜 1 년여 만에 주식 회수를 서두르는가? 이에 대해 상장사는 초안에서 "지분 양도 및 증자 거래측은 의미 서비스업의 발전 전망에 대해 낙관하고, 투자자가 랑자의료의 자금을 증강시켜 Xi 안고익생 등 브랜드 영향력이 강한 의미기관을 도입하고, 랑자의료의 그룹 통제능력을 강화하고, 랑자의료의 업무 규모를 확대하고, 랑자지분 의료미용 사업의 발전을 촉진하길 바란다" 고 설명했다.
이 설명은 다소 혼란스러웠다. 회사가' 랑자의료의 그룹 통제력 강화' 를 원했기 때문에, 왜 이전에 대지분 지분을 다른 주주들에게 팔았을까? 이것은 주식을 분산시키고 관리 능력을 약화시키는 것이 아닌가? 교역 당사자들이 모두 의미 서비스업에 대해 낙관적이기 때문에, 이 새로운 주주들은 항상 낭자의료의 지분을 보유해야 하는데, 왜 지분을 낭자한 자세로 돌려야 하는가? 이전의 지분 양도협정 뒤에 다른 알려지지 않은 도박 합의가 있습니까?
랑자지분 인수합병 초안에서 밝혀진 조짐을 보면, 이전에 랑자주가 랑자의료의 지분으로 양도된 것은 Xi 안고익생 등의 회사를 인수하기 위한 변상지분 담보융자에 더 가깝다. (윌리엄 셰익스피어, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 스포츠명언) 간단히 말해서, 먼저 지분을 펀드 제공자에게 양도하고, 펀드 제공자가 제공한 자금을 받고, Xi 안고익생에 대한 인수를 완료하고, 돈이 있으면 주식을 회수하는 것이다.
대상 회사에는 많은 문제가 있다.
낭자의료는 주로 외과 미용 피부과 미용 구강 미용 한의학 미용 등 의료 미용 서비스를 제공한다. 산하에는' 밀라노베리로',' 수정피부',' 고익생' 3 대 브랜드와 11 개 의료미용 기관이 있다. 수입원으로 볼 때 랑자의료의 90% 이상이 주로 쓰촨 밀라노와 Xi 안고익생 산하 의료미용 기관에서 나왔다. 지나치게 집중된 실적 기여는 회사의 위험을 크게 증가시켰다. 한편으로는 브랜드가 이용될 위험이 있다. 시장에서 브랜드를 사용하는 상황이 나타나면 낭자의료의 브랜드 이미지를 손상시켜 랑자의료의 업무와 경영 실적에 악영향을 미칠 가능성이 높다. 반면에 기업 자체의 브랜드 관리에서 비롯된다. 브랜드에 의료 분쟁과 법적 소송이 생기면 큰 부정적인 영향을 미칠 가능성이 높다.
사실, 랑자의료는 지난 2 년 동안 비슷한 사건이 적지 않다. 소송 사건을 예로 들다. 20 18 쓰촨 광운 건설공사유한공사는 쓰촨 밀라노 등 여러 회사의 시공계약 분쟁안을 고소해 피고에게 원고 2896 만원과 위약금을 지급하라고 요구했다. 건설공사 계약 분쟁으로 청두화우 방화자재유한공사는 쓰촨 밀라노 등 회사에 설치금 86200 원 및 이자를 공동 지급해 달라고 요청했다.
의료 사고에서 낭자의료자회사인 안고익생은 20 19 에서 안비림구 인민법원에 소송을 제기하여 안고익생에게 의료비 79970 원, 후속 의료비, 오공비, 교통비, 정신피해 위문금 등을 규명한 후 주장했다. 한편, 두설메이는 쓰촨 밀라노의 의료 사고의 피해자이다. 2065438+2009 년 4 월 화해를 이루기 전에 쓰촨 밀라노 배상금 80500 원을 받았다. 또한 2065438+2007 년 2 월, 65438+2007 년에는 Xi 여성의' 고명' 미모에 문제가 있다는 보도가 나왔다.
의료 사고가 빈발하는 것 외에도 낭자의료 관리에도 큰 허점이 있다.
보고 기간 동안 자회사의 각종 위법 위반 문제가 빈발하여 여러 규제 기관의 처벌을 받았다. 랑자의료자회사 쓰촨 경복인 () 이 광고에 절대화 용어를 사용하여' 중화인민공화국 광고법' 을 위반한 경우 6 월 17 일 현지 시장과 품질감독청에 의해 처벌됐다. 이후 7 월 24 일 우연한 소득과 노무보수로 세금을 원천징수하지 않아 지방세국 감사국에 처벌을 받았다. 주요 수입원 회사 중 하나인 쓰촨 밀라노는 의료용 보톡스는 광고를 할 수 없다는 것을 알면서도 하필 광고에 보톡스를 포함해 20 17 년 3 월 20 만원의 벌금을 부과했다. 또 다른 주요 수입원 Xi 안고익생은 관련 의료관리 조치로 관련 기관에 처벌을 받았다. 또 장사경복 충칭경복도 면치 못하고 의료폐수 불법 배출, 팸플릿을 이용한 환자 이름과 이미지 홍보, 안전수출 잠금 등을 주로 다루고 있다.
일련의 위반과 처벌로 볼 때, 낭자의료의 자회사는 거의 모두 관련되어 있으며, 이들 회사가 노출한 문제도 소비자의 생명건강과 관련이 있다. 낭자의료는 모회사로서 자회사의 사기에 대한 책임이 있으며, 관리의 부재는 회사의 장기 경영에 큰 위험을 안겨주고 있다.
재무 데이터를 조작한 혐의를 받고 있다.
이러한 운영상의 문제 외에도 낭자의료가 공개한 재무 데이터도 의문점이 많다.
M&A 초안에 따르면 랑자의료는 보고 기간 동안 주로 의료기기, 의약품, 물, 전기, 에너지를 구매한다. 그 중 2065438+2008 년 상위 5 개 공급업체로부터 3955 17000 원을 매입해 그해 구매총액의 38.98% 를 차지해 구매총액이101으로 추정된다. 물, 전기, 에너지 구매는 256 만 7600 원을 제거했고, 그해 의료기기, 의약품 구매총액은 9889 만 9900 원이어야 했다. 또한, 20 18 초, 낭자의료의 재고는 모두 재고상품으로 923 12000 원으로, 이는 회사 20108/KLOC-를 의미한다.
그렇다면 그 구매 재료의 용도는 무엇입니까? 초안에 따르면 회사의 주영 업무비용 중 직접재료원가 20 106 15000 원, 즉 비용 중 재료소비를 공제한 후 회사의 연말 잉여 재고는 1980200 원이어야 하지만 실제 상황은
회사가 공개한 재고 상황에 따르면 재고 금액은 20 132 18800 원으로 우리가 이전에 계산한 금액보다 1 1238600 원 높다. 이것은 매우 이상하다. 왜 차이가 이렇게 큰가요? 공개한 구매 데이터에 문제가 있습니까, 아니면 재고 데이터에 수분이 있습니까? 원인을 찾기 위해 현금 흐름 데이터를 통해 구매 데이터를 확인했습니다.
우리 앞에서 계산한 랑자의료 20 10 1466600 원의 구매금액은 10 1466600 원입니다. 부가가치세의 영향을 고려한 후 (20 1778 조정후 세율 16% 로 추정), 세금 포함 구매 금액은 1 1778 에 도달합니다. 같은 기간 회사 구매지출의' 상품과 서비스에 지급된 현금' 은 9297 만원으로 선불금의 변동액은 단 한 자릿수에 불과하므로 무시할 수 있다. 만약 세금 포함 구매를 현금 흐름과 연계한다면, 2470 여만 위안의 미지급 구매가 새로운 부채를 형성할 수 있지만, 실제 상황은 어떻습니까?
낭자의료는 의미업으로서 지급어음과 미지급금의 금액이 크지 않다. 20 18 의 기말 금액과 기초 금액은 각각 39 1 만원과 654380+0.99 만원에 불과합니다. 즉, 구매 부채의 신규 금액은 654380+0.92 만원을 초과하지 않고 위에서 계산한 2470 만원보다 220 원 적습니다 즉, 낭자의료가 20 18 년 구매에서 발생하는 현금과 부채가 총 구매액보다 훨씬 적다는 것이다. 구매 현금 흐름과 부채에 대한 데이터가 정확하면 해당 회사의 총 구매액이 크게 비정상적입니다.
낭자의료의 현금 흐름 데이터가 정확하다면, 의료미업으로서 구매 부채가 높지 않은 것은 정상이기 때문에 구매 수치가 높은 것으로 의심된다. 위의 회계에서 볼 때, 이 회사가 공개한 구매 데이터가 낮아야 할 것 같아 남은 재고 금액이 공개한 재고 금액보다 훨씬 낮은 것 같습니다. 따라서 재고 데이터가 "거짓말" 되지 않는다면 회사의 주요 업무 비용의 직접 자료는 매우 의심스럽다. 공개한 직접재료가 너무 높으면 위의 계산 결과도 초래할 수 있다. 의미업으로서, 만약 마오금리가 같은 업종 수준에 해당한다면, 비용 증가의 가장 직접적인 원인은 소득 증가이다. 우리는 수입을 허증했다는 증거는 없지만, 이러한 해석할 수 없는 의문점들로 볼 때, 그 재무 데이터 조작의 혐의를 배제하지 않는다.
(이 기사는 7 월 6 일 "레드 위크" 에 발표되었습니다)