본문: 관련 당사자 문제, 규정 및 관행은 매우 복잡하며 증권감독회의 관심의 초점이기도 하다. 많은 종목들이 관련자 문제 처리가 부적절하여 결국 상장장애를 형성하고 있다.
첫째, 관련 당사자와 관련된 주요 법률 및 규정
현재 국내에서는 관련 측과 관련된 법률과 법규가 많고 어지럽다. 주요 법률 및 규정은 다음과 같습니다.
둘째, 법률 및 규정의 요약 및 분석
"모집 설명서 형식 지침 (IPO 상장)" 과 "공개 양도 안내서 형식 지침 (새 3 판 상장)" 은 모두 "회사법" 과 "기업회계규범" 의 관련 규정에 따라 관련 당사자, 관계 및 관련 거래를 공개할 것을 분명히 요구하고 있다. " 이 점에서 새 3 판 간판은 IPO 간판과 일치한다.
회사법' 과' 기업회계규범' 은 관련 당사자에 대한 정의가 너무 넓어서 집행하기 어렵다 (회사법은' 회사의 이익 이전을 초래할 수 있는 기타 관계' 로 대량의 내용을 다루고 있다). "기업 회계 기준" 에 사용된 "주요 관리자", "주요 투자자", "관계가 밀접한 가족 구성원" 등의 단어 범위가 모호하기 때문에 실제 운영에서는 모두 주식 상장 규칙에 따라 운영해야 한다.
관련 법률 및 규정의 상세한 비교 분석은 다음과 같습니다.
셋. 실천 중의 실시
실제로 신삼판, 창업판, 마더보드 (중소판 포함) 의 공개 양도증권이나 공모설명서는 모두 주식 상장 규칙에 따라 관련자 범위를 구체화하고 시행하고 있다. 관련자 범위에는 5% 의 법인 기업, 5% 의 자연인, 관련 자연인 및 그 가까운 친족이 이사, 임원을 통제하거나 담당하는 기업 (독립이사, 독립이사가 있는 다른 기업 포함) 이 포함되며, 보고 기간이 지난 2-3 년으로 연장되었다.
새 3 판 간판과 IPO 는 일반적으로 관련 당사자의 범위를 5% 이상 연장하지 않는 법인의 일치행동인 (예: 방금 간판을 내건 강철 물류 (87 1679), 금방 만난 봄바람 전력 등 보드 (중소판), 금방 회한 중앙환경 보호, 쌍일 기술 등 창업판) 을 주목하고 있다.
물론, 실제로는 마더 보드 (중판) 뒤인 레알 마 테크놀로지와 창업판의 경기 정보와 같은 일관된 행동인까지 확장되는 경우도 있다.
관련 자연인의 공개와 관련해 대부분의 기업들은 동화 자연인 주주의 5% 이상을 공개하고 있으며, 밀접한 관계가 있는 가족 구성원들에 대해서는 일반적으로 서술하고 있다.
또한 자회사 (손) 가 관련 당사자로 공개해야 하는지 여부, 이중 과학기술과 영복전력은 실제로 공개됐지만 중앙환경보호는 공개하지 않았다.
개인은 자회사 (손) 회사를 관련 당사자로 공개해서는 안 된다고 생각한다. 상장은 전체 합병의 개념이다. 자회사는 이미 합병 중이므로 관련 당사자로 공개해서는 안 된다. (자회사는 모회사의 관련 당사자이지, 합병 관련 당사자가 아니다)
마지막으로, 권상 (주식 유치 설명서) 과 회계사 (감사 보고서) 의 공개 차이에 관한 것이다.
증권감독회는 증권상이' 회사법',' 주식상장규칙',' 기업회계규범' 등을 참고할 것을 분명히 요구했다. 그리고 공개 내용은 회계사의 기준에 완전히 따르지 않습니다. 상술한 규칙에서 엄격히 요구해야 할 뿐만 아니라, 실질이 형식보다 중요한 원칙에 따라 관련 당사자와 관계 (20 12 호 보증 교육 기록) 를 파악해야 한다.
공인회계사는 기업 회계규범을 참고해 관련 당사자 및 관련 거래를 검증하고 공개하기만 하면 된다.
실무에서 증권상은 회계사에게 전체 검증 범위와 일치하도록 요구하지만, 구체적인 공개를 할 때 회계사는 거래가 있는 관련측만 공개할 수 있다.
넷. 잠재 이해 관계자 검증
사기 상장 사건은 기본적으로 잠재적 관련자의 협력을 통해 이루어진다. 따라서 잠재적 관련측은 증권감독회 검증의 중점으로 기업이든 중개기구든 각별히 주의를 기울여야 한다.
1. 잠재적 관련자의 특징
(1) 거래 상대방은 회사 또는 그 주 통제인, 주요 경영진과 연관이 있었다. (즉, 관련 당사자가 연관되지 않고, sfc 가 특별한주의를 기울임)
(2) 거래 상대의 등록 주소 또는 사무실 주소가 회사 또는 그룹 구성원과 같은 위치에 있거나 가깝습니다.
(3) 거래 상대의 웹 사이트 주소 또는 IP 주소, 이메일 도메인 이름이 회사 또는 그룹 구성원과 같거나 가깝습니다.
(4) 거래 상대명은 회사나 그룹 회원명과 비슷하다.
(5) 거래 상대의 주요 통제인, 주요 관리인, 구매 판매 등 관건이 되는 종업원의 이름 구조는 회사 경영진의 이름 구조와 비슷하다.
(6) 거래 상대와 회사의 거래는 경영 범위와 무관하다.
(7) 인터넷은 거래 상대에 대한 정보를 검색하기 어렵다.
(8) 거래상대가 장기간 우리 회사의 대금을 체납했지만, 우리 회사는 여전히 그와 거래를 계속하고 있다.
(9) 거래 상대는 그해에 새로 추가된 중요한 고객 또는 공급업체입니다.
알려진 관련 당사자를 통해 잠재적 관련 당사자를 찾는 방법은 무엇입니까?
(1) 관련 당사자 설문 조사를 실시합니다.
회사 및 실제 통제인 동아 등 주요 경영진이 제공하는 관련 당사자 목록 및 성명을 입수합니다.
(2) 관련 법인 사업자 등록 정보에 대한 액세스.
변호사의 도움을 받아 완전한 관련 당사자 상공업 등록 자료를 얻다. 공상등록자료의 주주, 이사, 감사, 고위 경영진 등 주요 정보뿐만 아니라 공상변경을 처리한 사람이 발행인의 직원인지, 공상등록자료에 남아 있는 전화번호가 발행인의 전화번호와 중복되거나 비슷한지 주목한다.
(3) 실제 통제인, 핵심 인원을 키워드로 발행인이 있는 상공행정관리국에 가서 검색한다.
(4) 중요한 자연인이나 실제 통제인 등 의심스러운 자연인에 대해서는 호적부나 호적 소재지 공안부에 문의해 조사할 수 있다.
(5) 동 등 주요 임원의 신용 보고서를 열람하다.
실제 통제인 동 등 주요 임원의 개인 신용 보고서를 열람하다. 상술한 자연인이 대외 담보를 가지고 있는지 주목한다. 상술한 자연인이 대량은행 대출을 가지고 있는지, 상술한 자금의 용도와 흐름을 주시하고 있다. 신용보고서에 다른 이상 정보가 있을 경우, 예외 정보를 단서로 충분히 활용해 발견되지 않은 관련자를 식별해야 한다.
(6) 동아 등 주요 임원을 키워드로 인터넷 검색을 해 이상 투자 정보가 있는지 확인한다.
실제로 전국법원 집행망을 통해 동감고 자질을 조회했을 때 발행인 임원이 통제취소로 영업허가증 기업 채무를 취소당한 혐의로 기소됐고, 임원은 감정적으로는 설문에 명시되지 않을 것으로 나타났다.
동사 (verb 의 약어) 관련 당사자 비 관련 검증 포인트
실제로 관련측이 연관되지 않는 경우가 많다. 이와 관련하여 CSRC 는 다음 사항에 중점을 둡니다.
1. 연관해제 후 관계자와 발행자 간의 지속적인 거래.
2. 업무 박탈에 관한 규정을 피하기 위해서, 예를 들면, 지방간 환경 검증을 피하는 것과 같다.
3. 발행인이 박탈한 업무가 최근 3 년간 위법 행위가 있었는지 조사한다.
4. 관련이 없는 진실성, 합법성, 위임 등 세대 보유 행위가 있는지 여부 관계를 해제 할 이유가 합리적인지 여부; 발행인의 독립성, 구조 조정 방안의 무결성 및 생산 경영에 대한 연관성의 영향을 해제합니다. 관련 거래가 공정한지 여부.
5. 증권감독회는 비관련 거래에 초점을 맞추고, 필요한 경우 심의위의 관심을 끌 것이다.
결론: 관련 당사자 문제를 처리하기 전에 중개 기관에 문의하는 것이 좋습니다. 중개 기관은 관련 당사자 문제를 처리할 때 반드시 신중해야 하며, 상장에 장애물을 남기지 않도록 반복해서 논증해야 한다.