비상장공기업의 정보공개 내용 및 형식에 관한 기준 3호 - 공모사업설명서 및 발행보고서(2020년 개정)

제1장 일반 조항

제1조 특정 대상에게 주식을 발행하는 비상장 공기업의 정보 공개 행위를 규제하기 위해

(이하 표적발행), 증권법 및 비상장공기업의 감독 및 관리에 관한 조치(CSRC 명령 제161호)(이하 "공기업에 대한 조치"라 함)의 규정에 따라 본 강령을 개발한다. .

제2조 비상장 공개회사(이하 신청인)가 사모를 실시하는 경우

이 기준에 따라 사모 투자 설명서를 준비해야 합니다. 사모

법적 문서를 공개하고 본 강령의 조항에 따라 이를 공개합니다.

제3조 신청인은 사모가 완료된 후 이 기준의 요구에 따라 발행보고서를 작성하고 공개해야 한다.

제4조: 정보 공개의 완전성에 영향을 주지 않고 열람의 편의를 보장하지 않는 범위에서

정기 보고서, 임시 공지 또는 기타 정보 공개 문서에 공개된 모든 정보

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공개된 정보에 대해 사실관계가 변경되지 않은 경우 신청자는 색인방법을 이용하여 공개할 수 있습니다

제5조 본 강령의 조항은 정보 공개에 대한 최소한의 요구 사항입니다. 본 강령에 명시적인 조항이 있는지 여부에 관계없이 신청자는 투자자의 가치 판단과 투자 결정에 중대한 영향을 미치는 모든 정보를 공개해야 합니다.

이 표준의 일부 특정 요구 사항이 실제로 이 사모 배치에 적용되지 않는 경우

신청자는 실제 상황에 따라 조정할 수 있지만 신청서 제출 시 특별한 진술을 해야 합니다. 문서

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밍.

제6조 신청자는 증권법 규정을 준수하는 정보 공개 플랫폼에 사모 투자 설명서와 참고 서류, 발행 보고서 및 중국 증권감독관리위원회를 공개해야 합니다.

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감독위원회가 공개해야 하는 기타 문서는 투자자가 검토할 수 있습니다.

제2장 지정 발행 지침

7조 지시 발행 지침의 제목 페이지에는 다음 문구가 포함되어야 합니다.

“회사와 그 지배 주주 및 실제 관리자, 모든 이사, 감독자 및 고위 경영진은 사모 투자 설명서에 허위 기록, 오해의 소지가 있는 진술 또는 중대한 누락이 포함되어 있지 않으며 해당 내용이 사실이고 정확하며 완전하다는 점을 약속하며 개인 및 공동 법적 책임을 집니다.

회사 담당자, 회계업무 담당자, 회계부서 담당자

회계정보를 보증합니다.

회사 주식의 사모에 관해 중국 증권감독관리위원회가 내린 결정이나 의견은 회사 주식이나 투자자에게 그 가치를 나타내지 않습니다.

증권법 규정에 따라 회사의 운영 및 수익 변경에 대한 책임은 전적으로 회사에 있습니다. ”

제8조 신청자는 다음 사항을 공개해야 합니다:

(1) 이 방향성 발행의 목적,

(2) 우선권 발행 대상 및 회사의 기존 주주에 대한 청약 계약. 이사회가 구체적인 발행대상을 정하지 아니한 경우에는 주식발행대상의 범위와 결정방법을 공시하여야 하며, 이사회가 발행대상을 정한 경우에는 발행대상의 자금출처를 공시하여야 한다.

(3) 발행 가격 및 가격 책정 원칙. 이사회가 구체적인 발행 가격을 결정하지 않은 경우

가격 범위를 공개해야 합니다.

(4) 발행할 주식 수 또는 상한선 ;

(5) 발행 제한된 판매 계약과 이 사모에서 보유한 주식의 자발적 잠금에 대한 대상의 약속입니다.

매각 계획이 없는 경우 이를 설명해야 합니다.

(6) 보고 기간 동안 모금된 자금의 사용

(7) 모금된 자금의 목적과 모금된 자금의 필요성과 합리성.

이번에 모금된 자금이 운전자본을 보충하는 데 사용될 경우 목적에 따라 상장 및 공개되어야 하며

사용되는 경우 해당 수요를 계산해야 합니다. 은행 대출금을 상환할 경우, 상환 계획을 기재해야 합니다.

대출금의 세부사항과 대출금이 프로젝트 건설에 사용되는 경우 자본 요구사항 및 자본 투자 약정을 명시해야 합니다.

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자산 구매에 사용하는 경우 본 기준에 부합해야 합니다.

사용하는 경우에는 제10조, 제11조, 제12조의 규정에 따라 관련 내용을 공개해야 합니다. 다른 목적의 경우

모금된 자금의 목적과 자금 필요량 계산은 명확하게 공개되어야 합니다.

모금된 자금의 투자 절차 및 준비

(8) 이번 발행으로 조달된 자금을 위한 특별 계정의 설치 및 조달된 자금의 합리적인 사용을 보장하기 위한 조치

조치

(9) 다음을 위한 처분 계획; 이번 발행 이전에 분배되지 않은 이익을 이월합니다.

(10) 이 방향성 발행을 위해 시행되어야 하는 국유 자산, 외국인 투자 및 기타 관련 당국

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부서 승인, 승인 또는 제출 절차 상태;

위 항목 외에도 신청자는 본 가이드라인 제13조에 규정된 부록도 공개해야 합니다.

효과 조건 요약 주식청약계약서.

제9조 신청자가 사모 주식 청약을 위해 자산을 사용하려는 경우

본 지침의 제10조, 제11조 및 제12조의 규정도 준수해야 합니다. 관련 내용을 공개하고

본 기준 제13조에 명시된 유효성 조건을 갖춘 자산 양도 계약의 내용 요약도 공개합니다.

제10조 자산이 사모 주식 청약에 사용되고 해당 자산이 비지분 자산인 경우

신청자는 관련 자산에 대해 다음 기본 정보를 공개해야 합니다. :

(1) 소유자 및 관리자의 자산명, 카테고리 및 기본 정보,

(2) 자산의 소유권이 명확한지, 권리에 대한 제한이 있는지, 소유권 분쟁

또는 소유권 이전을 방해하는 기타 상황

해당 자산이 다른 사람에게 사용을 허가하는 것과 관련이 있거나 신청자가 라이센스 수혜자가 되어 다른 사람을 사용하는 경우 자산의 주요 내용은 라이센스 계약의 내용이 자산 거래에 채권 및 채무의 양도와 관련된 경우 관련 채권 및 채무에 대한 기본 정보, 채권자의 양도 동의 증명 및 사업의 경우 관련 해결 방법이 공개되어야 합니다.

면허 자격 또는 자격 취득이 필요한 경우, 현재 면허 자격 또는 자격 상태도 공개해야 합니다.

관련 주무 당국이 승인된 경우 유효한 승인을 얻었는지 여부를 명시해야 합니다. ;

(3) 자산이 독립적으로 운영되고 회계처리되는 경우 "증권"을 준수한 최근 1년 1개 기간(있는 경우)을 공개합니다. 감사된 재무 정보 및 감사 의견 요약 법률에 규정된 회계법인에 의한 비표준 감사의견이 발행된 경우 관련 사항과 그 영향이 공개되어야 합니다.

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(4) 거래 가격 및 가격 기준 자산. 관련 자산의 감사된 장부가액을 공개

하고, 거래 가격이 자산 평가 결과에 기초한 경우

자산 평가 방법과 자산 평가 결과를 공개해야 합니다.

제11조 이 사모에서 주식 청약에 자산이 사용되고 해당 자산이 지분인 경우

신청자는 관련 지분에 대해 다음과 같은 기본 정보를 공개해야 합니다.

(1) 기업의 이름, 성격, 등록 장소, 본사 위치, 법적 대표자 및 지분이 투자된 회사의 등록 자본금 및 다음을 포함한 지배 관계; >

거래 자산에 영향을 미칠 수 있는 회사의 대주주 및 그 지분율, 지난 2년간 지배주주 또는 실제 지배자의 변동, 주주 출자 계약 및 회사 정관

영향의 주요 내용과 원래 고위 경영진의 합의

(2) 지분 소유권이 명확한지, 권리에 대한 제한이 있는지, 소유권 분쟁이 있는지 여부

또는 소유권 이전에 방해가 되는 기타 상황

지분 자산이 유한 책임 회사의 지분인 경우 지분 양도가 다른 주주의 동의를 얻었는지 여부

또는 다른 주주들이 주식 우선권을 포기했다는 증거입니다.

회사가 라이센스 자격이나 자신이 영위하는 사업에 대한 자격을 취득해야 하는 경우

면허 자격 또는 자격의 현재 상태, 관련 관할 당국의 승인이 필요한 경우

승인 획득 여부를 표시해야 합니다.

(3) 해당 자산의 소유권 상태 지분을 투자한 회사의 주요 자산 및 대외 보증

및 주요 부채

(4) 작년에 지분을 투자한 회사의 사업 및 기간(해당하는 경우)

증권법 규정을 준수하는 회계법인이 감사한 개발 상황 및 재무 업무

정보 요약 및 감사 의견(해당 기간이 아닌 경우) 표준감사의견이 발행되면 관련된 사항과 그 영향이 공개되어야 합니다

;

(5) 지분 평가 방법 및 자산 평가 가치(있는 경우), 거래 가격

가격 및 가격 기준.

제12조 이 사모 자산의 거래 가격이 감사를 받은 장부가액에 기초한 경우

신청인의 이사회는 가격 책정의 합리성을 설명해야 합니다.

자산 평가 결과에 따라 자산 거래 가격이 결정되는 경우, 평가 기관이 자산 평가 보고서를 발행한 후

회사 이사회는 자산 평가 가정과 독립성을 평가해야 합니다. 평가기관

전제 및 평가 결론의 합리성, 평가 방법의 적용 가능성, 주요 매개변수의 합리성 및 향후 신중성 등의 문제에 대한 의견을 표명합니다.

수입 예측, 가격 책정 설명

합리성, 자산 가격 책정이 회사와 주주의 정당한 권리와 이익에 해를 끼치는지 여부.

제13조 유효한 조건이 포함된 주식청약계약의 요약에는 다음이 포함되어야 합니다:

(1) 계약 대상 및 서명 시간

(2) 구독 방법 및 결제 방법

(3) 계약의 유효 조건 및 유효 시간

(4) 계약에 첨부된 모든 예약 조건 및 전제 조건

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(5) 관련 주식 판매 제한 조치,

(6) 특별 투자 조건(해당하는 경우),

(7) 계약 책임 조항 위반 및 분쟁 해결 메커니즘.

전 단락의 내용 외에도 유효한 조건이 포함된 자산 양도 계약 요약에는 최소한 다음이 포함되어야 합니다.

(1) 대상 자산 및 그 가격 또는 가격

(2) 자산 인도 또는 이전 시간 조정,

(3) 평가 마감일부터 자산 인도일까지 자산에서 발생한 소득의 귀속

(4) 자산과 관련된 인사 제도,

(5) 대상 자산과 관련된 성과 보상 제도(있는 경우).

제14조 신청자는 보고 기간 동안 주요 재무 데이터 및 지표를 공개하고

연도별로 비교해야 합니다.

주로 자산총액, 부채총액, 모회사 소유주에게 귀속되는 순자산, 미수금, 선불계정, 재고, 매입채무

, 영업이익, 모회사 소유주에게 귀속되는 순이익, 영업활동으로 인한 순현금흐름, 자산부채비율, 모회사 소유주에게 귀속되는 주당순자산, 유동비율, 당좌비율, 매출채권회전율, 재고회전율, 매출총이익률, 자기자본이익률, 당기순이익 공유 등 상기 재무지표는 별도의 규정이 없는 한 연결재무제표 데이터를 기준으로 계산되며, 관련 지표의 계산은 중국증권감독관리위원회의 관련 규정에 따릅니다.

제15조 신청인이 사모 이전에 특별 의결권 주식을 보유한 경우

특별 의결권 주식에 대한 구체적인 약정을 완전히 공개하고 구체적으로 상기시켜야 합니다.

16조: 이 목표 발행이 신청자에게 미치는 영향. 신청자는

다음 사항을 공개해야 합니다:

(1) 이 사모 모집이 신청자의 운영 및 관리에 미치는 영향

(2) 이 사모 모집 신청자의 재정 상태, 수익성 및 현금 흐름의 후속 변화

;

(3) 신청자와 지배주주 및 그 특수관계자 간의 비즈니스 관계 및 관리

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경영관계, 관련거래, 수평적 경쟁 등의 변화

(4) 발행대상자가 신청인의 주식을 자산으로 인수하는 행위로 인해 증액이 발생하는지 여부 회사

부채 또는 우발 부채

(5) 이 사모 배치 전후에 신청자의 통제권 변경

(6) 다음의 영향 다른 주주의 지분에 대한 사모 발행

(7) 이러한 방향성 발행과 관련된 고유한 위험에 대한 설명. 지원자는 회사 또는 산업에 고유한 위험과 비즈니스 프로세스의 불확실성을 목표적이고 차별화된 방식으로 공개해야 합니다.

제17조 신청자는 다음 기관의 이름, 법정 대리인, 주소, 연락처, 팩스 번호 및 관련 처리 직원의 이름을 공개해야 합니다.

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(1) 후원 증권 회사,

(2) 법률 회사,

(3) 회계 회사,

(4) 자산 평가 기관(있는 경우),

(5) 주식 등록 기관,

(6) 방향성 발행과 관련된 기타 기관.

제18조 신청자의 모든 이사, 감사 및 고위 관리자는

유도 발행 설명서의 마지막 페이지에 다음을 선언해야 합니다.

“회사의 모든 이사 , 감독자와 고위 관리자는 본 발행 설명서에 허위 기록, 오해의 소지가 있는 진술 또는 중대한 누락이 포함되어 있지 않으며 진실되고 정확하며 완전하다는 점을 약속합니다.”

성명 모든 이사, 감독자 및 고위 관리자가 서명해야 하며, 신청자의 직인이 찍혀 있어야 합니다.

제19조 신청인의 지배주주와 실제 지배인은 발행 지시서의 마지막 페이지에 다음과 같이 명시해야 합니다.

“회사 또는 나는 본 발행 안내서에는 허위 기록, 오해의 소지가 있는 진술 또는 중대한 누락이 없음을 약속하며, 그 진위성, 정확성 및 완전성에 대해 개인 및 공동의 법적 책임이 있습니다.”

진술서에는 다음 사람이 서명해야 합니다. 지배주주와 실제 지배인을 명시하고 직인을 날인합니다.

제20조 후원 증권사는

신청자의 사모 투자 설명서의 진실성, 정확성 및 완전성을 확인해야 하며, 사모 투자 설명서 본문 뒤에 다음 사항을 명시해야 합니다.

“회사는 방향성 발행설명서를 확인하였고, 허위기록이나 허위 기재, 중대한 누락이 없음을 확인하였으며

그 진정성, 정확성, 완전성

전체 회사는 이에 상응하는 법적 책임을 져야 합니다.

”

진술서는 법적 대리인과 프로젝트 리더가 서명하고

후원 증권사의 직인이 날인되어야 합니다.

제21조는 사모 서비스를 제공하는 증권 서비스 기관은

사모 지침 텍스트 뒤에 다음과 같이 명시해야 합니다.

“이 기관 및 그 처리 담당자(처리 변호사, 서명 공인회계사, 서명

자산평가사)가 사모지침을 읽고 사모지시서를 확인했으며

전문 보고서(법적 의견, 감사 보고서, 자산 평가)가 발행되었습니다. 이 기관에 의한

견적 보고서 등에 모순이 없습니다.) 본 기관 및 담당직원은 신청인이 직접발급지시서에 인용한 전문보고서의 내용에 대해 이의가 없으며, 위 내용으로 인해 민간발급지시서가 허위가 되지 않음을 확인한다

. 기록, 오해의 소지가 있는 진술 또는 중대한 누락은

그리고 그 진위성, 정확성 및 완전성에 대해 상응하는 법적 책임을 집니다. ”

진술서에는 취급직원과 기관 담당자의 서명이 있어야 하며,

기관 직인이 날인되어야 합니다.

제22조 지정 발행 지침 참고용 문서는 마지막에 나열되어야 합니다.

문서에는 다음이 포함되어야 합니다.

(1) 지정 발행 권장 작업 보고서;

(2) 법적 의견,

(3) 이 사모 투자에 대해 중국 증권감독관리위원회가 승인한 문서(있는 경우)

(4) 관련 기타 중요한 문서

다음 문서를 사용할 수 있는 경우 참고용 문서로도 공개해야 합니다.

(1) 신용 등급 보고서;

(2) 보증 계약서 및 보증서

(3) 비표준 적격 감사 보고서와 관련하여 신청인의 이사회가 비표준 적격 감사 보고서와 관련된 사항을 처리하는 방법에 대한 설명;

(4) 비표준적정의견에 관한 회계법인 및 공인회계사의 의견

감사 보고서에 대한 특별 설명,

(5) 자산 평가 이 사모를 통해 취득할 자산에 대한 보고서 및 관련 검토 문서.

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제3장 발행 보고서

제23조 신청자는 최소한 다음 사항을 공개해야 합니다. 발행 보고서 내용

(1) 해당 사모의 주식 수, 발행 가격, 청약 방법,

청약자, 주식 수 청약, 청약 자금 출처 및 기존 주주의 우선 청약 상태

조건, 실제 조달된 자금 총액,

(2) 이번 발행에서 실제 조달된 금액이 모금된 자금의 예상 금액에 도달하지 못하는 경우, 실제 모금된 자금에 대한 투자 약정,

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(3) 신주 판매 제한 약정,

(4) 특별 투자 조건(해당하는 경우)

(5) 자금 조달 상황에 대한 3자 감독 계약 체결

(6) 조달 자금이 다음을 대체하는 데 사용되는 경우 이전 자기자본 투자의 경우, 이전 자기자본 투자의 구체적인 용도 등 관련 정보를 명시해야 합니다.

;

(7) 승인, 등록 및 제출 절차 이 발행과 관련된 국유 자산, 외국 자본 및 기타 관련 당국

이 사모 배치 전후의 관련 상황을 비교하십시오.

:

(1) 이번 사모배정 전후 상위 10대 주주의 수와 지분율

그리고 주식매각 제한 등 비교 상황

(2) 이 방향성 발행 및 고위 관리자의 주식 보유 변경 전후의 주식 자본 구조, 주주 수, 자산 구조, 사업 구조, 회사 통제권, 이사 및 감독자

;

(3) 이 사모 배치 전후의 주요 재무 지표의 변화(예:

지난 2년간 신청자의 주요 재무 지표, 총 주식을 기준으로 계산된 주당 순이익