개혁개방 이후 중외합자기업은 우리나라 경제의 중요한 부분이 되었으며, 중외합자기업의 소유구조에 수시로 변화가 일어나게 되었다. 중외합자기업의 발전과 효율적인 운영과 관련된 중요한 요소입니다. 이 글은 중외합자기업의 지분변동 평가와 관련된 문제를 논의한다.
1. 여러 가지 일반적인 형태의 소유권 구조 변경과 관련된 국유 자산 평가
1. 국유 자산 점유자에 중외 합작 투자가 포함되어야 하는지 여부. 《국유자산 평가 및 관리 방법 실시세칙》에 따르면, 《국유자산 보유 단위》에는 중외 합자기업이 포함됩니다. [1] 저자는 국유 자산이 중국의 자본 출자로 합작 투자에 투자되기 때문에 이 점에 대해 논란의 여지가 있다고 생각한다. 엄밀한 법적 의미에 따르면 중국과 프랑스는 '국유 자산'에 대한 모든 소유권을 포기해야 한다. 국유 기업이 일반적으로 사용하지 않음) 합작 투자에 대한 해당 지분을 대가로. 자격이 확인되면 자산 자체는 더 이상 "국유"가 아니라 합작 투자 법인의 재산이 됩니다. 이에 따라 국유자산은 중국측의 합작투자 지분(중국측의 회계 장기 투자로 간주)의 형태로 나타났다. 따라서 합작투자에는 '국유자산'이 없어야 하지만 '국유이익'은 있어야 한다. 국유자산은 반드시 중국 단위 장부의 중장기 투자 계정에 기록된 관련 투자여야 한다. 따라서 국유자산의 보유 단위는 합작투자가 아닌 중국 단위가 되어야 한다.
2. 중외합자기업의 다음과 같은 지분구조 변화가 국유자산 평가와 관련이 있는지 여부.
(1) 중외합영기업의 중국측이 중외합영기업 지분의 일부 또는 전부를 양도/변경하는 경우
외국 당사자 또는 비국유 법인 합작 투자에 대한 외국 당사자의 지분 중 일부 또는 전부는 분명히 국유 자산과 관련되어 있습니다. 그러나 《국유자산평가관리방법》, 《국유자산평가관리방법시행세칙》 및 국가의 규정이나 문건에는 명확하지 않은 것으로 보인다. 소유 자산 관리 관리 부서에서 그러한 지분 양도를 평가해야 하는지 여부. [2] 1997년 5월 28일이 되어서야 대외무역경제합작부와 국가 공상행정관리총국은 "외국투자기업 투자자의 지분소유변경에 관한 몇 가지 규정"을 공포했다. 8에는 "국유자산에 대한 중국 투자의 지분이 변경될 경우 변경될 지분의 가치는 관련 국유자산 평가기관에서 평가를 받아야 하며 확정된 평가 결과를 기초로 사용해야 한다"고 명시되어 있습니다. "중국 측의 통제를 받지 않는 중외 합자기업의 경우, 중국 기업이 지분의 일부 또는 전부를 양도/변경할 때 국유 자산 평가를 수행해야 하는지 여부에 대한 문제입니다. 중외 합작 투자에 있어서는 항상 불분명한 영역이었습니다. 위 규정이 공포되고 시행되기 전까지는 더 권위 있는 성명을 얻을 수 없었습니다.
저자는 중국이 지배 지분을 보유하는지 여부에 관계없이 국유 자산에 대한 투자로 인해 형성되는 지분의 변화를 포함하는 한 다음과 같이 평가되어야 한다고 생각합니다. 관련 규정. 관련 부서에서는 조속히 기존 법규를 정리하거나 개정하여 평가에 대한 법적 근거를 명확히 하고, 평가 실무에 있어 운영적 판단 원칙과 방법을 제공하여 불필요한 오해나 오용을 줄여야 합니다.
외국 투자자의 권익 이전 평가에 있어서는 외국 투자자(물론 중국 투자자도 포함)의 합리적인 권익을 보호하기 위해 국제 평가 관행을 최대한 따라야 합니다. ). 필요한 경우 중국 법인은 내부 재무 관리 또는 투자 자산 관리 사유에 따라 다른 평가 기관을 지정하여 중국 관행에 따라 평가를 수행하고 자문 의견을 제공할 수 있습니다. 장기적인 관점에서 볼 때, 국제 감정산업의 운영 경험을 적극적으로 흡수하고, 우리나라의 구체적인 상황에 따라 국제 감정 관행과 점진적으로 통합하는 것이 우리나라 감정산업의 발전 추세가 될 것입니다.
(2) 중외 합자기업의 외국 투자자가 일방적으로 현금 증자를 한다.
일방적인 증자는 먼저 '비자본 증자' 당사자로 이해되거나 분해될 수 있다. 일방적으로 자본 자산을 늘리는 당사자에게 일부를 양도하면 양 당사자가 동일한 비율로 자본을 늘리게 됩니다. “자본금을 증액하지 않는” 당사자의 “증자”를 위한 자금은 지분의 일부를 양도함으로써 발생하는 자금에서 나오는 것으로 밝혀졌습니다.
예를 들어, 중외 합자회사의 원래 등록 자본금은 100(미화 1만 달러, 아래 동일), 이익 잉여금은 100이며, 소유자 지분의 총 장부가치는 200입니다. . 그 중 중국 측이 지분의 50%를 소유하고 외국 측이 지분의 50%를 소유하고 있습니다.
기업 발전의 필요에 따라 합작회사는 외국측이 일방적으로 100위안씩 자본금을 늘리는 데 동의합니다. 증자 후 합작투자에 대한 양 당사자의 지분 비율을 어떻게 결정하는지가 관심의 초점이 되었습니다.
이번 증자를 위해 합작법인 지분 100%의 공정시장가치를 평가했으며, 평가결과는 등록자본금 100, 이익잉여금 100, 영업권 100을 포함해 300이었다. 합작 투자에 대한 두 당사자의 지분 비율은 50:50이므로 합작 투자에 대한 각 당사자는 150을 소유합니다.
지배력 프리미엄을 고려하지 않고 이러한 자본 증자 계획은 두 가지 방식으로 전개될 수 있습니다.
첫 번째는 이때 외국 당사자가 100을 직접 증자하는 것입니다. 당 자기자본비율은 62.5%, 즉 (15100)/(30100)으로 증가하였고, 중국 자기자본비율은 37.5%, 즉 150/(30100)으로 감소하였습니다. 이때 회사의 등록자본금은 133, 즉 50/37.5%로 증가하였고, 나머지 67은 자본준비금에 포함되어 100% 자기자본의 공정시장가치는 400으로 증가하였다.
두 번째 경우 중국은 자기 지분의 12.5%를 외국측에 양도했다. 즉, 외국측이 37.5(300×12.5%=37.5)를 지불한다. 이때 등록자본금은 그대로 유지되며, 중국지분비율은 37.5%(50%-12.5%=37.5%), 외국인지분비율은 62.5%(50%+12.5%=67.5%)가 된다. 그러면 합작회사의 양측은 변경된 비율에 따라 증자를 하게 되는데, 외국측은 62.5%(100×62.5%=62.5) 증자하고, 중국측은 32.5%(100×32.5%=32.5) 증자한다. ). 이러한 방식으로 총 등록 자본금은 200으로 증가하고 100% 자기자본의 시장 가치는 400으로 증가합니다. 실제 증자액으로 판단하면 외국측***은 100(중국측에 지분양도금 37.5, 증자투자금 62.5 지급 포함)을 투자하였고, 중국측 투자액은 0(외국측측) 중국측에 지분양도금 37.5와 증자투자 0 37.5를 지불했는데, 두 조건이 상쇄됨) 이는 1차 진화와 동일하다.
위의 두 번째 아이디어를 따르면 "먼저 양도되는" 지분 부분의 등가 가치를 결정해야 합니다. 보다 합리적인 접근 방식은 해당 기업의 기존 순자산 또는 전체 자본을 평가하여 새로 증가한 자본과 공유할 수 있는 자본 비율을 결정하는 것입니다.
위에서 알 수 있듯이 일방적인 유상증자의 경우 국유자산에 대한 투자지분 비율의 변동은 관련 규정에 따라 평가되어야 한다. 전체 자산을 평가할 수도 있고, 실제로 변경된 자산 부분을 구체적으로 평가할 수도 있습니다.
(3) 중외합자회사의 외국측 당사자가 그 지분의 전부 또는 일부를 중국측에 철회하고 판매합니다.
이 상황에 대해서는 기존 법률 및 규정이 적용됩니다. 아직 직접적인 설명은 없습니다. 저자는 여기에 관련된 재산(외국인 투자자의 권리와 이익이 이전됨)이 국유 자산이 아니라고 생각합니다. 따라서 해당 거래는 「국유자산 평가 및 관리방법」에 따라 평가할 필요가 없습니다. 합작계약의 정관에 명확히 규정되어 있거나 당사자들이 중국 관행에 따라 진행하기로 협상하고 동의한 경우에는 별도로 처리해야 합니다.
현재 위의 문제에 대해 여전히 다른 견해를 가진 사람들이 꽤 있습니다. 어떤 사람들은 심지어 '국유 자산 평가 및 관리 방법'에 따라 평가되어야 한다고 생각하지 않고 결정하기도 합니다. 그 이유도 매우 간단합니다. 즉, 중국은 관련 지분을 구매하기 위해 현금(즉, 국유 자산을 사용)을 원합니다. 저자는 관련 부서에서 이를 명확히 하고 관련 법적 근거를 제시해야 한다고 생각합니다.
저자는 "국유 자산 평가 및 관리 조치"가 개정되기 전에 정부 부서, 업계 내부자 및 거래 당사자가 이 기사의 분석을 참조하여 원칙에 따라 특정 프로젝트를 식별할 수 있다고 믿습니다. 사실로부터 진실을 추구하고, 거래 당사자 모두의 합리적인 권익이 침해되지 않도록 관련 규정(사업 승인 포함)을 평가해야 하는지 여부를 명확히 합니다. 더욱 중요한 것은 거래 비용(시간 비용 포함)을 법률과 규정이 허용하는 한도 내에서 최대한 줄여야 한다는 것입니다.
2. 중외 합작 투자 평가 및 확인
프로젝트 설립 및 국유 자산 평가 확인은 국유 자산 소유자의 대표로 간주되어야 합니다. 각급 국유 자산 관리 기관 또는 관련 감독자를 통해 소유자 또는 주주의 권한을 행사하는 민사 행위. 국유자산 소유자와 거래상대방의 대표는 동일합니다. 따라서 확인 결과를 상대방에게 강요할 수 없습니다.
국제관례에 따르든, 우리나라의 합영기업법이나 신계약법에 따르든 관계없이 중외 합작 프로젝트 협상은 동등한 지위에 있는 투자 당사자 간의 민사 소송이며 프로젝트 등 의무적인 정부 행정 조치입니다. 승인과 산업 접근 등은 서로 다른 두 가지 개념이며, 후자는 국가 주권을 행사하거나 반영하는 문제로 제한되어야 합니다.
3. 중외 합자 평가 프로젝트에서 위탁 당사자의 역할
중외 합자 회사의 지분 구조 변경 거래에서 판매 또는 구매 당사자 지분은 일반적으로 평가 기관에 위임하여 지분을 평가해야 합니다. 투자 당사자 또는 주주 간의 거래는 운영 주체인 합작 투자의 정상적인 운영 및 재무 회계와 직접적인 관련이 있어서는 안 됩니다. 그러나 합작기업의 중국측이 외국측에 지분을 매각할 경우 매도인(즉, 중국측)이 아닌 합작기업이 거의 대부분 감정평가기관에 위탁하여 감정을 진행하게 되며, 감정수수료는 자연스럽게 기업이 지불하게 된다. 합작기업, 즉 중국 측과 외국 측이 동일한 책임을 진다. 왜냐하면:
우선 외부 당사자의 입장에서는 평가 과정에서 평가 업무를 통제할 수 있도록 이러한 합의를 수용하는 것입니다. 그들은 종종 국내 평가 기관에 대해 완전한 신뢰를 갖지 못하고 중국 측에서 위탁하면 평가 기관이 편향될 수 있다고 생각합니다. 따라서 그들은 평가 과정에 참여하고 감독하는 대가로 이 수수료를 지출하여 보장합니다. 평가 결과가 합리적이라는 것.
둘째, 중국 측 입장에서 볼 때 일방적으로 위탁을 주장하지 않는 이유는 아마도 양측이 파트너이며 외국 측에 공정하고 객관적인 태도를 제공하기를 희망하기 때문일 것입니다. 또한 평가 비용 배분을 고려하기 때문일 수도 있습니다. 시간이 지남에 따라 "일상"이 형성되었습니다.
4. 평가 과정에서 평가된 자기자본의 유동성 및 통제 정도 고려
1. 평가된 자기자본의 통제 정도가 평가 결과에 미치는 영향. 지분 양도, 주식 인수 또는 자산 재편성과 관련된 지분 변경이 있는 경우, 거래 가격을 결정하기 위해 기업의 지분 가치를 평가해야 합니다. 이 경우 양도된 지분은 기업 전체 지분의 일부일 뿐인 경우가 많습니다. 예를 들어 주주 A(지분의 70%를 차지함)는 주식의 30%를 주주 B(지분의 30%를 차지함)에게 양도합니다. 이에 따라 A, B 두 회사의 지분율은 각각 40%, 60%로 변경되었으며, 기존 대주주가 소액주주가 되었습니다. 국내 감정기관은 우선 지분 100% 가치 또는 순자산 가치를 평가한 뒤 여기에 30%를 곱해 양도된 지분 가치를 구할 수 있다. 여기에는 큰 문제가 있는데, 이는 평가기관이 통제할증료/할인을 제대로 고려하지 않는다는 점입니다. 지배주식은 주주에게 사업운영과 의사결정에 대한 통제권을 부여할 수 있기 때문에 지배권이 있는 주식은 지배권이 없는 주식보다 더 가치가 높습니다. 주주 A가 지배 당사자에서 비지배 당사자로 변경될 때, A가 받아야 하는 보상에는 지배권을 가져올 수 있는 판매 주식에 대한 프리미엄도 포함되어야 합니다. 마찬가지로 주주 B는 주식의 30%를 취득하여 대주주가 됩니다. 그는 이에 대한 대가를 지불해야 합니다. 회사의 통제.
외국의 경우 대부분의 기업이 국내 주주가 다수 출자하고 있으며, 지분이 상대적으로 분산되어 있어 지분 10%를 보유하더라도 대주주가 될 가능성이 높습니다. 회사의 운영 결정을 통제하는 주식의 가치를 평가할 때는 그에 따라 프리미엄을 고려해야 합니다. 반대로 소액주주 지분만 양도하는 경우에는 통제력 부족에 따른 할인/할인 문제도 고려해야 한다. 국제 가치 평가 실무에서 지배력 프리미엄은 일반적으로 총 주식 가치의 동일한 비율의 25%~75%를 차지합니다. 이는 상대적으로 유연한 비율이며, 구체적인 비율의 결정은 특정 기업의 상황에 따라 달라집니다.
이를 실무에 적용할 때에는 선택한 평가방법에서 도출된 결론이 표현하고자 하는 실제 가치의 의미와 일치하는지 여부에도 주의해야 합니다. 참조상장회사법을 사용하여 계산할 경우, 일반적으로 동종업종 내 비교 상장회사의 주가를 이용하여 주당순이익에 따른 주가수익률을 구한 후, 대상회사의 주당순이익을 곱하여 구합니다. 대상 회사의 지분 가치. 한편, 상장회사 주식의 매매가격은 소액주주의 이익을 나타내므로, 평가결과로 나타나는 가치도 소액주주들의 이익가치이므로 양도된 주식이 지배주식인 경우 프리미엄을 부여하여야 한다. 고려됩니다.
인수합병법을 사용하여 증권거래소의 일일 주가가 아닌 실제 인수사건의 거래가격을 직접 참조하는 경우에는 참조인수사건과 관련된 지분의 통제 정도를 기준으로 삼아야 한다. 평가 대상 기업의 형평성은 그에 따라 조정됩니다.
따라서 단순히 평가된 100% 자기자본(순자산) 가치에 일정 비율을 곱하여 해당 자기자본 비율의 공정가치로 볼 수는 없습니다. 이런 단순한 방법으로 평가 결과를 확인하는 것은 무책임하고 '국유자산의 손실'로 이어질 가능성이 높다.
2. 평가자본의 유동성이 평가결과에 미치는 영향
기업가치 평가에 있어서는 '시장유동성' 문제도 고려해야 한다. , 평가된 형평성을 없애기 쉽나요? 우리 모두 알고 있듯이 자산의 유동성이 좋지 않으면 그 가치는 필연적으로 감소합니다. 마찬가지로, 평가대상 기업의 지분이 민간기업, 가족기업 등 소수의 주주에게 집중되어 있고, 정관 및 회사법 관련 규정에 의해 제한되는 경우 , 지분/지분을 자유롭게 양도할 수 없는 경우, 어떤 투자자라도 해당 지분/지분을 양도하려면 적절한 구매자를 찾는 데 추가 시간과 비용을 소비해야 하며 이는 공개 유동성만큼 강하지 않습니다. 상장주식. 따라서 단위 지분의 가치는 동일한 상황에서 상장 회사의 각 주식 가치보다 적습니다.
5. 거래 가격과 감정가의 관계
일부 중국 단위는 감정가가 거래 가격이며 더 낮을 수 없다고 잘못 믿고 있습니다. 그렇지 않으면 손실이 발생합니다. 국유자산. 사실, 이 견해는 포괄적이지 않습니다.
감정가와 거래가액의 관계에 대한 현행 관련 법령의 설명은 일관되어 있습니다. 즉, 감정가는 단순히 거래가액으로 간주될 수 없습니다. 에 따라 거래 예비 가격을 공식화하는 데 참조하십시오. 일반적인 상황에서는 거래대상에 대한 평가를 감정기관에 위탁하고 있으며, 그 평가결과는 다수의 구매자와 판매자의 시장상황에 반영된 공정가치를 기준으로 한다는 점에 유의하시기 바랍니다. 충분한 관련 정보를 갖고 합리적인 기간 동안 합리적이고 신중하게 고려한 후. 따라서 개별 구매자 또는 판매자의 경우 합리적인 협상 과정을 통해 특정 상황, 운영 메커니즘 개선, 효율성 향상 또는 전략적 요인과 같은 기타 고려 사항으로 인해 공정한 시장 가치보다 더 많거나 더 적은 비용을 기꺼이 지불할 수 있습니다. 거래를 완료하기 위한 고려사항입니다.