각 구 현분국, 전문분국, 시국의 각 사무실, 법 집행대대:
2006 년 5 월 26 일, 국가공상행정관리총국은' 외국인 투자회사 심사등록 적용법 시행에 관한 몇 가지 문제에 대한 의견' (공상외기업자 [2006] 제 102 호, 이하' 통지') 를 발표했다. "국가공상행정관리총국, 상무부, 세관총국, 국가외환관리국" (공상기업자 [2006]8 1 호, 이하' 시행의견') 을 더 잘 관철하기 위해 외국인 투자기업을 정확하게 적용한다
첫째, 등록 문제 및 변경 사항
외국인 투자회사의 등록은' 회사 등록관리조례' 제 9 조의 규정을 적용한다. 변경 등록 사항을 신청하려면' 시행 의견' 제 13 조의 규정에 따라 해당 서류를 제출해야 한다. 본 통지서가 발부된 후 새로 설립된 중외합자, 중외협력유한공사 등록사항이 변경되어 결의서류 제출과 관련된 것은 원칙적으로 회사 이사회의 결의안이 되어야 합니다. 단, 회사가 법에 따라 제정한 헌장에 별도로 규정된 경우는 예외입니다. 새로 설립된 외국상합자기업, 외국상독자회사, 외국상투자주식회사 등록사항 변경 관련 결의안 (결의) 제출,' 회사법' 및' 회사 헌장' 에 따른 회사의 결의 (결의), 주주 결정 또는 주주총회.
본 통지서가 발표되기 전에 법에 따라 설립된 외국인 투자회사의 변경 등록 사항은 결의안 (최종 문서) 제출과 관련이 있으며, 원래의 정관 규정에 따라 집행됩니다. 회사가 법에 따라 회사 장정을 수정하는 것은 개정된 회사 장정 또는 회사 장정 개정안의 규정을 기준으로 한다.
외국인 투자회사의 등록 변경 사항은 회사 정관 개정과 관련이 있으며, 회사 법정 대표가 서명하고 기업 공인을 첨부한 개정된 회사 정관이나 회사 정관 개정안을 제출해야 한다.
(1) 회사 이름, 주주 이름 및 이름 변경.
외국인 투자회사가 명칭이나 주주 이름을 변경하는 경우 공상행정관리부에 직접 변경 등록을 신청할 수 있으며, 원승인기관의 승인서류와 변경 후의 승인증을 제출할 필요는 없지만, 변경 등록이 완료된 후 30 일 이내에 원승인기관에 가서 관련 변경 수속을 밟아야 한다.
(b) 회사의 숙소를 변경하다.
본 도시에 등록된 외국상투자회사가 본 시를 이전하거나 국가공상행정관리청으로 이전하거나 국가공상행정관리국이나 다른 곳에 등록된 외국상투자회사가 본 시로 이주하여 등록한 경우,' 시행의견' 제 14 조에 규정된 절차와 시국이 기업등록관할변경에 관한 관련 조작 규정에 따라 처리한다.
우리 국에 등록된 외국인 투자회사가 본 시 관할 구역 내에서 거처를 변경하는 경우 공상행정관리부에 직접 변경 등록을 신청할 수 있지만 변경 등록이 완료된 후 30 일 이내에 원래 승인기관에 가서 관련 변경 수속을 밟아야 합니다.
(3) 등록 자본 (자금) 및 그 변화.
외국인 단독 자본 형식으로 새로 설립된 1 인 유한책임회사, 등록자본 최소 한도는' 회사법' 의 1 인 유한책임회사 규정에 부합해야 하며, 인민폐 65438+ 만원보다 낮아서는 안 된다.
"개정된 회사법을 관철하고 시장접근제도를 더욱 보완하는 의견" (경공상발 [2006] 1 1 호) 시행세칙에서 특정 업종의 최소 등록자본 (금) 에 관한 규정이 외국인 투자기업에 적용된다.
새로 설립 된 외국인 투자 회사의 전체 주주의 누적 통화 출자는 회사가 변경 될 때 등록 된 총 자본의 30% 이상이어야한다.
법에 따라 설립된 외국인 투자기업의 등록자본 (자금) 은 변하지 않지만, 그 등록자본 (자금) 의 변경은 상술한 규정에 부합해야 한다.
(d) 납입 자본의 변동.
외국인 투자회사가 이미 등록자본을 납부한 경우,' 회사 등록관리조례' 의 규정에 따라 상응하는 변경등록을 처리해야 하지만, 회사는 결의나 결정서류를 제출할 필요가 없다.
(5) 경영 범위.
중관촌 과학기술단지 이외의 외상투자기업과 그 지사의 경우 공상행정관리부는' 기업경영범위 등록관리조례' 의 요구에 따라 승인기관이 승인한 프로젝트 범위 내에서 외상투자기업의 경영 범위를 구체적으로 승인해야 한다. 중관촌 과학기술원 내 외상투자기업과 그 지점의 비준서류와 외상투자기업 승인기관이 구체적으로 경영 범위를 정하는 경우 공상행정관리부는 비준문서에 따라 기업의 경영 범위를 구체적으로 승인해야 한다. 외국인 투자 기업 승인 기관의 승인 서류는 법정 허가 경영 항목과' 외국인 투자 산업 지도 목록' 에 규정된 제한 항목 외에 일반 경영 범위, 즉 법률, 행정규정, 국무부 결정, 국가 외국인 투자 산업 정책 금지, 경영을 구체적으로 승인하지 않았다. 법률, 행정 법규 및 국무부는 허가 및 국가 외국인 투자 산업 정책을 제한하는 항목을 규정하고, 심사 기관의 비준을 거쳐 공상행정관리부에 등록한 후에야 경영할 수 있다. 법률, 행정법규 및 국무부가 허가 없이 국가외상투자산업정책이 경영을 제한하지 않기로 결정한 경우 공상행정관리부가 자율적으로 경영사업을 선택해 경영활동을 전개하기로 했다. 상술한 비특정 경영 범위는 그에 따라 승인된다.
(6) 주주 출자 방식.
외국상투자회사 주주가 개인 명의로 대출 등을 통해 법에 따라 모금한 화폐자금은 법정검자기관 검자를 거쳐 주주로 출자하고, 그 검자증명서에 설명하고, 대출계약이나 기타 관련 증빙서류를 첨부한다. 해외 대출과 관련된 것은 국가외환관리국의 관련 비준 서류도 제출해야 한다. 관련 부서의 비준을 거쳐 외상 투자 기업의 채권자는 그 채권을 외상 투자 기업에 대한 투자로 바꿀 수 있다.
(7) 출자 시간과 그 변경.
본 통지서가 발부된 후 새로 설립된 외국인 투자회사 주주는' 시행의견' 제 9 조의 규정에 따라 출자를 납부해야 한다.
새로 설립 된 외국인 투자 회사는 등록 자본이 완전히 지불 된 후 등록 자본 변경 등록 증가를 신청했으며, 회사 등록 기관에 등록 자본 변경 등록을 신청할 때 주주는 신규 등록 자본의 20% 이상을 지불하고 나머지는 변경 등록 승인일로부터 2 년 이내에 지불 할 수 있습니다. 투자 회사는 변경 등록 승인일로부터 5 년 이내에 지불 할 수 있습니다.
새로 설립 된 외국인 투자 회사는 등록 자본을 전액 납부하지 않았지만 제 시간에 납부했으며 등록 자본 증가를 신청할 수 있습니다. 이번 변경 등록을 신청할 때 주주가 신규 등록 자본의 20% 이상을 납부하면 개정된 회사 정관이나 회사 정관 개정안에 규정된 기한 내에 원출자를 납부할 수 있지만, 전체 등록 자본의 최종 납부 기간은 회사법의 규정에 부합해야 한다.
법에 따라 설립된 외상투자회사는 주주가 출자 납부 기한을 원래의 회사 정관의 규정에 부합해야 한다. 그러나 등록 자본 증액 신청은 본 조의 전술한 규정에 부합해야 한다.
외국상투자회사 주주들은 이미 법정등록자본 최저한도를 납부했지만 기일에 맞춰 나머지 출자를 납부할 수 없는 경우 출자기간이 만료되기 전에 상공행정관리부에 직접 출자시간 연장에 대한 변경 등록을 신청할 수 있으며, 승인기관의 승인서류를 제출할 필요가 없다.
외국인 투자회사 주주가 법정등록자본 최소 한도를 납부하지 않거나 출자기간이 만료된 후 투자변경등록시간 연장을 신청한 경우, 변경등록관련 신청자료 제출 외에 외국인 투자기업 감독관리부에서 발행한 등록건의서를 제출해야 한다. 외국인 투자기업 감독관리부는 등록을 보류하거나 다른 결정을 내리는 것을 그 결정에서 제시했다.
설립 된 외국인 투자 기업의 투자자가 원래 승인 기관이 승인 한 최종 출자 기간을 초과하거나 새로 설립 된 외국인 투자 회사의 주주가 회사법에 규정 된 최종 출자 기간을 초과하여 등록 자본을 지불하지 않은 경우 회사는 출자 시간 연장 변경 등록을 신청할 수 없으며 회사는 등록 자본을 납입 자본액 이하로 줄여야합니다.
둘째, 제출 사항 및 제출 관련 문제
(a) 헌법 기록.
외국인 투자회사 정관 개정은 등록사항을 포함하지 않으며, 회사는 개정된 정관이나 정관 개정안을 공상행정관리기관에 제출하여 등록해야 한다. 서류를 신청할 때, 규정에 따라 승인 기관의 승인 서류, 회사가 법에 따라 내린 결의 (결정), 회사 법정 대표자가 서명하고 도장을 찍는 개정된 회사 정관이나 정관 개정안을 제출해야 한다.
(b) 감독자 기록.
외국상투자회사는' 회사법' 규정에 따라 감사와 감사회를 설립하고 신고를 신청한 경우, 회사 등록기관은 반드시 등록해야 한다.
(3) 법적 문서를 수취인에게 제출하여 기록한다.
외국인 투자회사의 해외 주주와 발기인의 이름, 거주지가 변경된 경우 공상행정관리기관에 별도로 신고를 신청할 수 있으며, 정식 사용자와 정식 사용자가 서명한 새로운 법률 문서를 위임장 및 정식 사용자의 새로운 자격 증명서 또는 신분증으로 제출할 수 있습니다.
(4) 주식 담보 서류.
외국인 투자기업이 출자한 투자자는 법에 따라 담보한 지분을 채권 담보로 하고, 비준기관의 비준을 거쳐 등록기관에 서류수속을 할 수 있으며, 서류절차는 본 통지에 첨부된' 외국인 투자기업 지분 담보조작 규정' 에 따라 집행될 수 있다.
(e) 서류 증명서를 발급하다.
회사 등록기관이 외상투자회사의 등록을 승인하는 것은 마땅히 서면 서류증명서를 발급해야 한다.
셋째, 등록 신청서 및 증빙 자료에 관하여.
(a) 외국인 투자자의 증명서와 공증 인증서류.
외국인 투자기업 외국인 자연인 투자자의 신분증은 신분증, 여권, 장기 체류 허가로 제한된다. 홍콩, 마카오 특별구 자연인 투자자의 신분은 현지 영주민 신분증이나 특별행정구 여권으로 증명됩니다. 대만성 자연인 투자자의 신분증은 현지 영주민 신분증이나 여권이며, 대륙 공안부에서 발급한 타이포증도 대만성 자연인 투자자의 신분증으로 사용할 수 있어 공증할 필요가 없다.
외국인 투자회사를 설립하거나 외국인 투자회사를 설립하여 외국인 투자자를 늘리는 경우,' 시행 의견' 제 5 조의 규정에 따라 외국인 투자자 자격 서류에 관한 공증 및 인증 서류를 첨부해야 한다. 외국인 투자자가 있는 나라는 중국과 외교관계를 맺지 않았거나 이미 중국과의 외교관계를 종결한 경우, 해당 자격증이나 신분증은 해당 국공증 기관의 공증을 거쳐 중국과 외교관계가 있는 제 3 국 사령관 인증을 제출해야 한다. 앞서 언급한 공증 인증 서류는 중국 주재 제 3 국사 () 관도 인증해야 한다. 일부 국가 외 영토에서 발행한 투자자 주체 자격 증명서는 해당 영토 공증기관의 공증을 거친 후 외환국 인증을 제출해야 한다. 이상의 공증 인증을 받은 서류는 중국 주재국사 () 관 인증도 필요하다. 홍콩 특별 행정구 투자자의 공증 서류는 중국 법무부가 중국 내에서 위탁한 공증 기관에서 발행하고 사법부가 인정한' 중국 법률 서비스 (홍콩) 유한회사' 가 도장을 찍어서 전달한다. 마카오 특별 행정구 투자자의 공증 서류는 마카오 특별 행정구 정부 공증처 또는 중국 법무부가 위탁한 공증인이 중국 내에서 발급할 수 있으며 사법부가 인정한' 중국 법률서비스 (마카오) 유한회사' 에 의해 전달 전용장을 찍어서 전달할 수 있다. 대만성 공증처에서 발급한 공증서는 등록 기관에 직접 인정될 수 있다. 해협 양안공증 사용검증협정' 에 설명된 상황이 나타나면 등록기관은 공증인 사본을 베이징시 공증협회나 중국공증협회에 보내 검증을 돕고 검증 이유를 설명해야 한다.
(2) 서비스 라이센스 문서를 수락합니다.
새로 설립 된 외국인 투자 회사 또는 설립 된 외국인 투자 회사가 외국인 투자자를 추가하는 경우, "시행 의견" 제 5 조 및 제 19 조의 규정에 따라 회사 등록 기관에 "승인 위임장" 을 제출하고 정식 사용자의 주요 자격 증명서 또는 신분증을 첨부해야합니다. 상술한 서류는 관련 기관이 외상투자회사 외국인 투자자에게 법률문서를 전달하는 중요한 근거로 회사 등록서류에 기재할 때와 같다.
(3) 비 자연인 단독 소유권 증명서 및 기타 사항.
본 도시에 등록된 외상독자회사와 부자연자가 본 도시에 재투자하여 1 인 유한책임회사를 설립했지만, 그 영업허가증' 회사 유형' 프로젝트는' 시행의견' 제 6 조의 규정에 부합하지 않는다. 규정에 기재된 것은 시국이' 부자연자 단독 소유권 증명서' 를 발행한다. 외시나 국가공상행정관리국에 등록된 외상독자회사가 본 도시에 재투자하여 1 인 유한책임회사를 설립하고 영업허가증을 올리지 않은 경우 본 시 회사 등록기관이 발행한' 외상독자회사' 증명서를 제출해야 한다.
합자, 합작회사가 등록 또는 지분 양도 변경 등록을 신청하면 더 이상 등록기관에 합자, 협력계약 또는 보충협의를 제출할 필요가 없지만 제출한 회사 헌장은 회사법의 규정에 부합해야 한다.
넷. 등록에 관한 기타 질문
(1) 투자자 자격.
외국인 투자회사의 주주는 중국 관련 법률, 행정법규에 규정된 자격 조건에 부합해야 하며, 비준기관의 비준을 받아야 한다. 그 중에서도 합자 협력회사의 중국은 자연인이거나 중앙, 국무원, 시위, 시정부가 경영활동을 금지하는 다른 주체가 될 수 없다. 중관촌 과학기술단지 범위 내에서' 중관촌 과학기술단지 기업 등록 관리 방법' 의 관련 규정을 계속 집행하면 자격을 갖춘 중국 자연인이 외국인 투자기업의 투자자가 될 수 있다.
회사법은 자연인이 1 인 유한책임회사를 설립할 수 있는 제한 규정에 대해서만 투자할 수 있으며, 외국인 투자 회사에는 적용되지 않는다.
(2) 재투자.
회사 등록 기관은 더 이상 외상 투자 기업의 경내 투자 자격증을 발급하지 않는다. 외국인 투자기업이 내자기업의 주주나 발기인으로서 직접 내자기업 등록기관에 등록 설정 또는 변경을 신청해야 하지만 등록기관은 자료를 심사할 때 다음과 같은 사항을 유의해야 한다.
1. 투자자 자격. 외국인 투자 기업의 투자자는 이미 출자를 전부 납부하거나 규정에 따라 법정 최저 초기 출자액을 납부해야 하며, 다음 출자기간을 초과해서는 안 된다.
2. 경영 범위 승인. 투자 국내 회사의 경영 범위는' 외국인 투자 산업 지도 목록' 의 규정에 따라 비준되며, 금지 지역에 투자할 수 없다. 제한 구역에 투자하는 것은 시 상무국의 서면 비준을 거쳐야 한다.
중관촌 과학기술원 외상투자기업이 재투자한 기업은 불특정 경영사업 비준을 신청할 수 있지만, 약정서를 제출해야 한다. 그 일반 경영 프로젝트는 캠퍼스 외상투자기업 경영 범위 심사 방법을 참고하여 승인을 받아야 한다.
3. 금지 조항. 기업 유형이' 유한책임회사' 와' 유한책임회사' 인 회사는 더 이상 새로운 1 인 유한책임회사를 설립할 수 없다.
(c) 변경 등록을 취소하십시오.
외국인 투자회사는' 회사법' 제 22 조에 따라 변경 등록 취소를 신청했고, 외자 승인 사항과 관련된 경우, 먼저 원승인기관이 원변경 등록을 취소하는 승인서류와 변경 후의 승인증을 취득해야 한다. 그런 다음 회사가 등록기관에 신청해야 한다.
(4) 지사 등록.
외국인 투자회사 주주가 이미 출자를 전액 납부했거나 규정에 따라 법정 최소 초기 출자액을 납부하고 다음 출자 기한을 초과하지 않은 경우 지사 설립을 신청할 수 있다. 지사는 회사 업무 범위 내에서 경영 활동을 전개해야 하며 회사 업무 범위 내에서 연락 컨설팅 업무에 종사할 수 있어야 합니다.
보세구역에 설립된 외국인 투자회사는 본 도시에 지사를 설립하는 것을 신청할 수 있지만, 회사 경영 범위에는 보세구역 내에서 운영되는 회사로 제한되어 있으며, 본 도시에 설립된 지사는 회사 경영 범위 내의 연락 컨설팅 업무에만 종사할 수 있습니다.
(e) 사무실 등록 및 감독 및 관리.
"시행 의견" 제 25 조의 규정에 따르면 공상행정관리부는 더 이상 외상투자회사의 사무기구 등록을 처리하지 않는다. 원래 등록 사무소는 변경이나 연기 수속을 하지 않는다. 기한이 만료된 후에는 필요에 따라 등록을 취소하거나 지사 설립을 신청해야 한다.
외상 투자 회사의 사무실은 상품 가공, 제조, 판매 및 상술한 업무와 관련된 구매, 판촉, 창고, 배송, 설치, 디버깅, 수리 등의 업무에 종사해서는 안 된다. 업무를 맡지 않고 직접 서비스를 제공하거나 본사를 대신하여 판매 서비스 계약을 체결하고 비용을 청구합니다. 상술한 활동에 종사하는 사람은 같은 사무실의 경영 활동으로 볼 때, 지사는 등록해야 한다.
동사 (verb 의 약자) 는 등록 자본의 벌금을 제때에 납부하지 않았다.
(a) 각 지점은 외국인 투자 회사의 투자 행위에 대한 감독 관리를 강화하고, 기한 내에 투자할 수 없는 기업을 중점 감시 기업으로 등재하여 감독해야 한다.
(b) 외국인 투자 회사가 제 시간에 등록 자본을 납부하지 않은 경우, "시행 의견" 제 26 조의 규정에 따라 관련 법률, 규정 및 규정에 대한 처벌이 적용됩니다. 단, 다음 상황 중 하나는 예외입니다.
1. 회사 주주, 발기인이 자발적으로 위법행위를 시정하고 등록자본을 전액 납부하는 경우 등록기관은 행정처벌법 제 27 조의 규정에 따라 행정처벌을 면제할 수 있다.
2. 회사 주주, 발기인이 기일 내에 출자하지 않았고 위법 행위가 현저히 경미하여 피해 결과를 초래하지 않았으며, 회사가 제때에 출자시간 변경 등록을 신청한 경우, 등록기관은' 행정처벌법' 제 27 조의 규정에 따라 행정처벌을 면제할 수 있다. 출자가 법정 등록 자본 최소 한도에 미치지 못하거나 최종 출자 기한을 초과하는 주주와 발기인은 본 조항의 규정에 적용되지 않습니다.
3. 법정 최소 등록자본을 납부했지만 나머지 등록자본을 납부할 힘이 없는 외국상투자회사는 등록자본 감소에 대한 승인기관에 의거하여 등록기관에 감자 변경등록을 신청하고 행정처벌을 면할 수 있다.
4. 투자기한이 만료되기 전에 투자시간 변경 등록을 하는 사람은 처벌하지 않습니다.
(c) 비-회사제 외국인 투자 기업이 일정에 따라 출자를 납부하지 않은 경우, 외국인 투자기업법에 따라 처리하는 것 외에도' 중외 합자경영기업 합영 각 측이 출자하는 몇 가지 규정' 에 따라 처리할 수 있다.
(4) 외국인 투자회사가' 회사법' 규정 마감일을 초과하여 기일에 맞춰 출자하지 않은 경우,' 회사 등록관리조례' 제 68 조의 규정에 따라 허위 등록자본으로 인정되고, 허위 등록자본에 대해 5% 이상 15% 이하의 벌금을 부과할 수 있다. 줄거리가 심하면 회사 등록이나 영업허가증을 해지한다.
여섯째, 법적 도구의 배달에 대한 감독 및 관리
외국인 투자기업 감독관리부 또는 기타 관련 부처가 외국인 투자기업의 외국인 투자자에게 법률문서를 송달해야 하는 경우, 법률문서 송달 관련 규정에 따라 송달해야 한다.
그 중 외국인 투자자는 국내 단위나 개인이 대신 법률문서를 접수하도록 위탁했고,' 법률문서 송달허가위임서' 는 이미 등록부에 등록되어 있으며, 감독관리부 또는 기타 관련 부서는 국내 허가자에게 직접 법률문서를 전달할 수 있다. 법률 문서는 외국인 투자자에게 직접 전달되며, 연락처 주소는 회사 등록 서류에 기재된 외국인 투자자의 법정 주소입니다.
7. 외국인 투자 기업의 감독과 관리를 강화하는 관련 요구 사항.
(a) 법률 및 규정 옹호 및 관련 교육을 강화한다. 각 분국 기업감독부는' 시행의견' 에 대한 학습훈련을 강화하고 홍보력을 강화해야 하며, 조건적인 분국은 기업비서 (연락처) 에 대한 교육을 실시해야 한다.
(2) 등록 자본 관리를 강화한다. 각 분국 기업 감독부는' 회사법' 개정을 계기로 연간 검사를 통해 외국인 투자기업의 출자 상황을 전면적으로 파악해 제때에 출자하지 않는 위법 행위를 엄중히 조사해야 한다. 연검이 끝난 후 각 분국은 취소 조건을 충족하는 기업보시국이 철회될 것이며, 동시에 회사가 제때에 출자하지 않은 사건 정보를 조사하여 시정국이 베이징공상사이트를 통해 이러한 사건의 처벌 상황을 사회에 공시하고 법률법규의 억제력을 높일 수 있도록 할 것이다.
(3) 분국 기업 감독부는 관할 구역 내 외국인 투자 기업 사무소에 대한 전면적인 조사를 실시하고, 관련 정책을 제때 홍보하며, 경영 활동이 있는 사무소에 즉시 지사 등록을 독촉한다. 사무실 명의로 경영 활동에 종사하는 것을 발견하면 법에 따라 조사하여 처리해야 한다.
우리 국의 관련 규정은 이 글의 규정과 일치하지 않으며, 본 글의 규정에 따라 집행한다.
자세한 내용은 문의해 주세요.
베이징시 상무국
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