발해그룹 민사소송 사건의 배경
2002년 2월 21일, 산둥성 짜오좡시 주주인 장씨가 발해그룹을 상대로 소송을 제기했고, 사건은 2002년 2월 21일 발해그룹에 의해 받아들여졌다. 지난 중급인민법원. 4월 19일, 장(張)씨 주주가 허위진술 혐의로 상장회사 발해그룹(Bohai Group)을 고소했고, 법정 심리가 제때에 지난(Jinan) 중급법원에서 열렸다. 국내 법원이 증권 민사 침해 소송을 제기한 것은 이번이 처음인 것으로 전해졌다.
보도에 따르면 원고 장씨는 2001년 8월 16일부터 17일까지 각각 12.4위안, 12.29위안, 12.18위안의 가격으로 세 차례에 걸쳐 보하이그룹 주식 총 1,500주를 매입했다. 총 금액은 18,435위안입니다. 그러나 주가는 2002년 1월 29일 6.17위안에 모두 팔려 9,420.06위안의 손실을 입었다. 원고는 자신의 손실이 피고의 허위 정보 공개로 인해 발생했다고 판단하여 피고에게 9,236.4위안의 손실, 처리 수수료, 송금 수수료, 인지세 183.66위안, 은행 예금 이자 등을 배상하라고 법원에 요청했습니다. 동기. 발해그룹이 조정에 동의하지 않았기 때문에 재판장은 판결일을 정하겠다고 밝혔다.
주주 장 모씨가 제기한 소송의 근거는 2001년 11월 중국 증권감독관리위원회가 발표한 '산둥 발해그룹 유한회사의 증권법규 위반 처벌 결정'( 중국증권감독관리위원회[2001] No. 23) . CSRC의 처벌 근거는 다음과 같습니다. "1993년 말, 본부에서 발행한 "산둥 발해 그룹 유한회사의 제남 성냥 공장 합병에 대한 회신"(Jizhengbanfa [1993] No. 82)에 따르면 지난시 인민정부 발해그룹 원본 문서에는 "원래 성냥 공장의 모든 은행 대출에 대해 2년 동안 이자가 정지되고 3년 동안 이자율이 인하되며, 관련 시 은행이 즉시 보고할 것"이라고 명시되어 있습니다. 위의 불확실성에 대해 지난시 정부는 조정과 시행에 대한 책임이 있다고 밝혔습니다. 1994년 5월 4일 발해그룹은 "2년 면제 및 3년 감면" 정책을 공개했습니다. "상장 공고"에 첨부된 "산동 발해그룹 유한공사 제남 성냥 공장 합병 보고서"에는 "해당 시은행이 상위 은행에 신고"한 내용이 공개되지 않았습니다. 1993년 12월 발해그룹이 합병한 제남성냥공장은 중국공상은행 제남징거로지점에 1484만원의 대출원금을 갚아야 했으며 합병 전 이자는 303만원, 총부채는 위에서 언급한 '2년 면제, 3년 면세' 정책이 은행의 승인을 받지 못하고 이에 대해 은행과 소송이 제기되자 발해그룹은 항상 '1787만 위안'을 누려야 한다고 주장해왔다. 이 정책에 따르면 이 대출금에 대한 이자는 1994~1995년에는 발생하지 않았고, 1996년, 1997년, 1998년에도 반액 이자가 발생하지 않았다. 1999년에 발해그룹은 1996년, 1997년, 1998년에 3년 반기 대출금을 총액 190.3만 위안에 달했습니다. 주식발행 및 거래관리에 관한 임시규정(이하 “주식규정”이라 한다) 제74조 제2항은 “주식 발행 및 매매 과정에서 허위 또는 중대한 오해의 소지가 있는 기재를 하거나 중요한 정보를 누락하는 행위”를 말합니다. 이에 중국증권감독관리위원회는 발해그룹에 상기 미공개 사항을 공개하라고 명령하고 관련 책임자에게 경고를 내렸다. 처벌.
논란의 쟁점 분석
이 사건 재판 과정에서 양측의 일부 주장은 각계에서 고려할 만하다.
(1) 중대한 누락이 허위 진술에 해당하는지 여부
피고인 발하이 그룹은 중국 증권감독관리위원회의 '행정 처벌 서신'에서 발하이 그룹의 1994년부터 1998년까지의 관련 행위가 위법하다고 판단했다고 믿습니다. 1999년 7월 1일 시행된 대법원 '고시'에 구체적으로 언급된 '증권법'이 아닌 1993년 공포되어 시행된 '주식규정'을 말한다. 행정 처벌은 주요 누락과 주식 조례에 명시적으로 정의되지 않은 허위 진술입니다. 따라서 발해그룹은 이 사건이 수용조건에 부합하지 않는다고 판단한다. 더욱이 CSRC의 처벌 결정이 발효되었음에도 불구하고 사실관계 판단이 부적절하며 재판의 근거로 삼아서는 안 된다.
원고측 변호인은 대법원의 '통지'에는 중국 증권감독관리위원회의 행정처벌 결정의 실효성을 명확히 규정하고 있지는 않지만, 입법 취지에 따르면 이는 확실한 효과가 있는 것으로 이해해야 한다고 본다. 그렇지 않으면 중국 증권감독관리위원회의 처벌 결정이 헛된 것이 아닐까?
저자는 중국 증권감독관리위원회의 처벌 발표에 따라 보하이그룹이 마땅히 해야 할 정보를 공개하지 않았다고 생각한다. 상장공고를 통해 공개되며, 발해그룹의 위반행위는 두 부분으로 나누어야 합니다. 첫째, 상장공지 내용에 중대한 누락이 있습니다. 증권법상 중대한 누락이란 법령에 정한 사항의 일부 또는 전부를 기재하지 않거나 미공개로 하는 것을 말합니다. 둘째, 발해그룹은 1996년부터 1998년까지 은행과의 분쟁 및 기타 사항을 공개하지 않았으며 이자를 받은 적도 없습니다. 중국 증권감독관리위원회에 따르면 이 3년 동안의 명세서에는 허위 데이터가 있는데 이는 허위 정보입니다.
그렇다면, 중대한 누락은 허위 진술이라는 것인가요? 이 문제와 관련하여 우리나라의 법률과 규정에 따라 약간의 차이가 있습니다. 1993년 8월 15일 공포된 「증권사기방지에 관한 경과조치」에 따르면, 허위진술이란 기관 또는 개인이 증권의 발행, 거래에 관한 사실, 성격, 전망, 법률 및 기타 사항에 관하여 허위, 심각하게 오도하거나 오도하는 진술을 말합니다. 및 관련 활동. 중대한 누락이 포함되어 투자자가 진실을 이해하지 못한 채 투자 결정을 내리게 만드는 모든 형태의 진술. 이러한 정의에 따르면, 우리나라 증권법 제59조에서는 허위 진술을 허위 기록, 오해의 소지가 있는 진술, 중대한 누락의 세 가지 형태로 구분하고 있습니다. 증권법상 중대한 누락은 허위진술에 해당함을 알 수 있습니다. 그러나 발해그룹의 중대한 부작위는 증권법 공포 이전부터 시작되었기 때문에 법의 불소급성 원칙에 따라 중국 증권감독관리위원회가 상장기업을 처벌할 경우에는 2019년 10월 공포된 규정에 따라서만 상장기업을 처벌할 수 있다. 1993년 4월 25일. "주식규정" 제74조 "주식의 발행 및 매매에 있어서 허위 또는 중대한 오해의 소지가 있는 기재를 하거나 중요한 정보를 누락하는 행위"는 증권법의 관련 내용이 아닙니다. 여기서 우리는 문제를 볼 수 있는데, 처음 공포된 『주식규정』에서는 중대한 누락과 허위 기재가 병치되었으나, 이후 공포된 《증권사기 방지에 관한 경과조치》 및 《증권법》에서는 중대한 누락과 허위 기재가 병치되어 있다는 점을 알 수 있다. 생략된 것은 잘못된 표현입니다. 중국 증권감독관리위원회가 주식규정에 따라 발해그룹을 처벌한 이후 중대한 누락이 허위진술에 해당하는지 여부를 어떻게 판단하는 것이 어려워졌습니다.
또 다른 핵심 쟁점은 대법원의 사법해석의 한계이다. 대법원 판례 해석에 따르면 “허위진술에 대한 민사배상사건이란 증권시장에서 증권정보공개의무를 가진 자가 중화인민공화국 증권법에서 규정한 정보공개의무를 위반한 사건을 말하며, 제출 또는 공표된 정보공개문서에 기재된 내용이나 기록이 사실과 다르고 투자자의 정당한 권익을 침해한 경우 민사 침해소송 사건이 발생합니다. 상장회사는 중국증권감독관리위원회가 부과한 처벌에 근거하여 증권법을 위반했습니다. 즉, 투자자가 허위 회계 정보에 대해 책임이 있는 사람을 고소하려면 이 두 가지 조건을 충족해야 한다는 의미입니까? 이는 다른 법률 및 규정에서 제외됩니까? 이것이 여론이 증권민사소송에 있어 사법해석이 높은 기준점을 설정했다고 믿는 이유 중 하나이다. 이 사건으로 볼 때 원고가 발해그룹의 중대한 부작위의 피해자라면 아직 상장회사를 고소할 법적 근거가 없다.
(2) 허위정보와 주주손실 사이에 인과관계가 있을까?
법정토론 단계에서는 이 문제가 실제 논쟁의 초점이 된다. 원고의 변호사는 원고의 발해그룹 주식 매입이 전적으로 발해그룹의 허위 진술에 근거한 것이라고 믿고 있습니다. 동시에 원고의 투자는 발해그룹의 허위 진술에 기초한 것입니다. 실제로 주가가 급등하게 된 것입니다. 따라서 이 사건에는 인과관계 추정이 적용되어야 한다. 즉, 피고가 허위 진술을 하고, 이 허위 진술이 원고에게 손해를 끼칠 수 있고, 그 결과 원고도 손실을 입는 한, 피고는 다음과 같이 하여야 한다. 보상 책임이 있습니다.
보하이그룹은 허위 증권정보 침해 사건의 '결과'는 재산 피해가 아닌 알권 침해이며, 투자자의 피해는 하나의 결과와 여러 원인에 의해 발생한다고 믿고 있다. 동시에 발해그룹은 원고가 거래로 인한 손해에 대해 전적인 책임을 져야 한다고 믿습니다.
피고측 변호사는 원고에게 답변하고 증거를 제시하도록 요청했습니다. 원고는 어떤 상황에서 발해그룹 주식을 구매했습니까? 그는 오랫동안 발하이 주식에 관심을 갖고 있었습니까? 주식을 구매한 후 이익을 얻을 수 있는 기회가 있다는 것을 알고 있었습니까? 원고측 변호인은 답변을 거부하는 것은 의무라기보다는 원고의 권리이다. 발해그룹은 '상장공고'에서 누락된 사항에 대해 발해그룹이 1999년 1996년부터 1998년까지 3년간 대출금에 대해 반이자 190만3000위안을 추가로 지급했고 전액 이자 1007만위안을 지급했다고 주장했다. 1999년 동안. 이 사항은 회사의 1999년 중간보고서, 1999년 연간보고서, 2000년 중간보고서, 2000년 연간보고서, 2001년 중간보고서에 공개되어 있습니다. 그룹은 1999년 반이자보상 이전의 정보공개 행위가 허위였다고 하더라도 허위의 정도가 미미하며, 보전이 이루어지고 공개된 바 있어 투자자들에게 결정적인 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다. 합리적인 판단을 할 수 있습니다.
글쓴이는 상장회사의 견해에 동의합니다. 상장회사가 추가 이자를 지급한 뒤 원고가 주식을 매입했기 때문이다. 투자자들이 주식을 구매할 때 오래된 재무정보보다는 최근 회계정보에 더 주의를 기울여야 합니다. 또한, 회계정보 공개 이후 시장의 반응으로 볼 때, 회사가 누락한 정보가 매우 중대한 경우 허위 재무정보가 미치는 영향은 일정 기한이 있어야 하며, 회사는 1999년부터 추가이자 지급을 시작해야 합니다. , 그 부작용은 점차적으로 소화되어 2001년까지 더 이상 투자자의 의사 결정에 중요한 영향을 미치지 않아야 합니다. 따라서 원고의 손실은 피고의 중대한 과실에서 비롯됐다기보다는 CSRC의 처벌이라는 나쁜 소식 때문이라고 보는 것이 옳다. 따라서 발해그룹 소송사건에 있어서 피고의 회계정보 주요누락과 원고의 손실 사이에는 인과관계가 없다.
발해그룹 민사소송 사건에 대한 고찰
위의 주요 쟁점 외에도 발해그룹 민사소송 사건에서는 논의할 만한 몇 가지 쟁점이 있다. 증권시장의 허위 회계정보와 관련된 민사소송에서는 여전히 오해가 있을 수 있습니다. 증권시장의 법적 구축이 점진적으로 강화되는 과정에서 일부 기본 개념은 여전히 매우 모호합니다. 사람들이 이를 주의하지 않으면 전체 시장 질서의 방향을 오도할 수 있습니다.
(1) 누락된 정보를 처리하는 방법
중국 증권감독관리위원회의 처벌 발표를 보면 투자자가 회사의 회계 정보가 허위이고 불완전할 경우에도 이를 확인할 수 있습니다. 보충회계 정보가 공개되기 전에 기업이 주식을 매입하는 경우에도 기업이 손실에 대한 책임을 져야 하는지 여부도 큰 문제가 된다. 앞서 언급한 바와 같이, 중요성을 판단하는 최소한의 기준은 관련법령 위반입니다. 그러나 상장회사가 정보를 공개하는 데는 비용이 들고, 상장회사에 모든 세부사항을 공개하도록 요구하는 것은 비현실적이다. 법령에서는 정보 공개 범위를 광범위하게 규정하고 있을 뿐, 공개된 내용이 모두 중요한 정보라는 뜻은 아닙니다. 따라서 이 기준은 중국 증권감독관리위원회가 상장회사를 처벌하는 근거가 된다고 볼 수 있지만, 투자자들이 상장회사를 고소하는 근거가 될 것인가?
주요 쟁점에 대해서는 여전히 미지수다. 법조계에서의 논의는 정량적 기준을 찾기 어렵다. 그러나 질적인 관점에서 볼 때, 합리적인 투자자가 투자 결정을 내리는 데 영향을 미칠 수 있으며, 이러한 정보가 투자자가 얻는 정보의 조합을 결정적으로 변화시킨다는 미국 증권법의 견해에는 일반적으로 모든 사람이 동의합니다. 우리나라 일부 법률에도 비슷한 조항이 있습니다. 예를 들어, "증권공모회사의 정보공개 내용 및 형식에 관한 기준 제1호 - 투자설명서" 제3조에서는 "이 기준의 규정은 투자설명서의 정보공개를 위한 최소한의 요건이다. 이 기준에 명시적인 조항이 있는 경우 투자자의 투자 결정에 중요한 영향을 미치는 정보는 공개되어야 합니다. "반면 이 기준은 감사 중요성 기준에 더 가깝습니다. "독립감사에 관한 세부기준 제10호 - 감사 중요성"의 조항에 따르면, 감사 중요성은 감사 대상 단위의 회계 명세서에 있는 왜곡 또는 누락의 심각도를 의미하며, 이 정도는 특정 상황에서 회계 명세서 이용자에게 영향을 미칠 수 있습니다. 판단이나 의사결정. 공인회계사가 감사를 실시할 때 상장회사의 명세서에 허위나 누락이 있음이 발견되더라도 중요성 기준을 충족하지 못하는 한 부적정 감사보고서가 발행될 수 있음을 알고 있습니다. .
최소한의 기준에 따라 상장회사가 관련 법규를 위반하여 중국 증권감독관리위원회의 처벌을 받아야 한다고 하더라도 반드시 투자자의 의사결정에 영향을 미치지는 않는다는 것을 알 수 있습니다. 발해그룹은 법률과 규정을 위반했지만 1996년, 1997년, 1998년에 누락된 이자 190만 위안을 매년 수십만 위안씩 과소지급했는데, 회사의 수백만 달러 이익과 손실에 비해 이것이 투자자의 결정에 영향을 미칠 것인가? ? 중요한 영향은 추가 분석이 필요합니다.
(2) 누구를 고소해야 하는가
발해그룹 민사소송에서는 상장회사가 피고가 됐다. 증권법 제63조는 발행인과 인수인이 상장회사의 허위 진술에 대해 민사책임을 져야 하며 책임 있는 이사, 감찰인, 관리인이 연대배상책임을 져야 한다고 규정하고 있습니다. 즉, 상장회사에 아직 자금이 있는 한 다른 책임자가 보상할 차례는 아닙니다. 문제는 주주의 권리와 이익이 여전히 주주에게 있다는 것이다. 왜 주주는 결국 자신의 손실을 감수해야 하는가?
이 문제와 관련하여 많은 전문가들은 기업의 법인격 부정 제도가 있어야 한다고 제안했다. 즉, 기업 법인 제도의 남용을 방지하고 회사 채권자의 이익과 사회적 공익을 보호하기 위해 채택되는 것은 특정 상황에서 회사의 독립적인 성격과 주주의 유한 책임을 부정하는 것을 허용합니다. 회사 주주에게 회사 채권자의 권리나 공익에 대한 책임을 지도록 명령합니다.
발해그룹 소송사건은 각계각층의 관심을 끌었으며, 이는 우리나라 증권법률이 발전함에 따라 법이 취약한 투자자를 보호하고 증권법의 확립을 보장할 수 있다는 요구가 늘어나고 있음을 보여준다. 공정하고 효과적인 증권시장. 우리나라의 시장이 점점 더 개방화되면서 증권시장은 주변 시장의 영향을 받게 될 것입니다. 따라서 건전한 법률 체계를 갖춘 증권시장을 확립하고 우리나라의 상장회사가 국제 시장 경쟁에 통합될 수 있도록 하는 것이 시급합니다.