1. 사외 이사 설립 이유
(1) 감독자의 약세는 권력 균형에 영향을 미친다.
좋은 기업 지배 구조는 모든 투자자의 이익을 보호할 뿐만 아니라 시장 위험을 줄이고, 금융 안정을 유지하며, 주식회사의 지속 가능한 발전을 실현할 수 있다. Smellen 중국 증권감독회 주석은 200 1 "중국 상장회사 현대기업제도 건설-기업지배구조" 회의에서 좋은 기업지배구조는 모든 주주들의 기능과 책임을 명확히 해야 한다고 지적했다. 내부 통제 메커니즘은 건전하고, 각 당사자는 견제와 균형을 이룬다. 엄격한 파일 시스템 법에 따라 경영하다 시기적절하고 진실하며 대중에게 기업 정보를 충분히 공개하다. 세계 어느 기업지배구조 모델도 이러한 목표를 완전히 달성할 수 없다.
서방 주식회사에는 두 가지 통치 모델이 있다. 하나는 영미법계 국가가 실시하는 단일제이다. 이런 회사 중 이사회는 주주총회에서 선출되어 재산 소유권과 경영자 임용권을 책임진다. 다른 하나는 대륙법계 국가로, 2 트랙 제도를 실시한다. 예를 들어, 일본 회사, 이사회, 감사회는 주주회가 생산하고 이사회는 사장을 임명한다. 감사회는 이사와 매니저를 감독하고, 사장은 이사회에 책임을 지고, 이사회와 감사회는 모두 주주총회에 책임을 진다. 또 독일에서는 감사회가 주주총회 선거에 의해 선출되고, 감사회가 이사회를 임명하고, 이사회는 감사회에 책임을 지고, 감사회는 주주총회에 책임을 진다. 두 모델의 비교를 통해 단항 모델에 전문 감독 기관이 부족해 이사회의 과학적 의사결정을 보장하고 주주가 아닌 전체 주주에게 책임을 지는 것을 알 수 있다. 경영진이 책임감 있게 기업을 돌보고 기업 오프사이드를 조종한다는 보장은 어렵다. 이런 식으로 내부자 통제는 합법적인 경영과 정보의 진실된 공개를 보장할 수 없고, 결국 기업의 경영 효율을 낮추고 중소주주들의 이익을 침해할 수 있다. 이런 상황에서 독립이사의 설립은 불가피하다. 이원제 회사에서도 권력의 균형은 진정으로 실현될 수 없다. 상설 감독 기구로서 감사회는 항상 상대적으로 약한 지위에 처해 있으며, 지위가 동등하지 않고 정보가 완전하지 않은 국면에 직면해 이사회와 사장층의 행동을 효과적으로 단속하기 어렵다. 이에 따라 이원회사는 잇달아 일원회사를 본받아 독립이사들을 설립하였다.
(2) 소유자는 경영진에서 의사 결정 계층으로 확장 할 수 없습니다.
서구 민영기업은 창업 초기에 종종 가족 동업자의 형식을 채택하는 것으로 알려져 있다. 이때 기업의 소유자는 경영자였고, 그는 회장이자 사장이었으며, 의사 결정권과 관리권을 동시에 행사했다. 관리가 양적 이성 과학이 되면서 록펠러 시대의 기업주들은 관리가 예술이라는 것을 깨닫기 시작했고, 단순한 권위의 상징이 아니라 노동 생산성과 경제적 이득을 배로 높일 수 있는 일종의 생산성이라는 것을 깨닫기 시작했다. 그래서' 위탁대리' 현상이 나타나기 시작했고, 더 이상 단순한' 자본담' 이 아니다. 이 제도의 진화는 두 단계를 거쳤다.
첫 번째 단계는 록펠러 시대부터 테일러 시대까지의 진화이다. 이에 따라 자본소유자는 매니저에게 기업경영관리의 대리인으로 위탁했다. 쌍방 게임 과정에서 관리자는 자원의 희소성과 고부가가치로 기업의 중심 지위를 획득하고, 잔여 청구권 분배에 참여하며 연봉제, 옵션 등 거액의 수익을 누리고 있다. 그 결과 노동자 계급이 분화되어 중산층 중 한 명의 관리자로서 나타났다. 사람들은 그것을' 화이트칼라' 또는' 골드 칼라' 라고 부른다.
두 번째 단계는 테일러 시대부터 투자회사 시대까지의 진화이다. 경쟁이 치열 해짐에 따라 시장 위험은 점점 커지고 있으며, 1 단계는 전문 투자자로 진화 한 소유주들은 투자가 통제 가능한 전문 기술이되었으며 전술보다는 전략이 필요하다는 것을 깨달았습니다. 사회의 다른 중소투자자들도 앞다퉈 투자 수익률이 상대적으로 높고 투자 위험이 비교적 적은 투자회사로 자금을 이체하고 있다. 이에 따라 독립이사가 등장해 소유자의 의사결정권 대부분을 대신했다.
2. 사외 이사의 기능과 책임
첫째, 그냥 결정. 서구의 실천으로 볼 때 독립이사의' 독립성' 은 주로 세 가지 측면에 나타난다. 첫째, 재산의 독립성, 즉 독립이사가 위탁된 회사의 주식을 최소한 소유하지 않을 수 있다는 것이다. 그 수입은 기본적으로 일자리수당과 출장비에서 비롯되어야 한다. 둘째, 대인 독립, 즉 회피해야 할 사회관계는 없다. 관계거래와 친족관계를 포함해 의사결정권 행사 시 독립평가와 판단을 보장한다. 셋째, 개인의 독립성, 즉 독립이사의 임면은 이사회, 감사회 또는 경영진이 아닌 주주총회에 달려 있다. 이 세 가지 독립성이 독립이사의 기능을 결정하는 것은 공정한 결정을 내리는 것이다.
둘째, 과학적 결정. 공평한 결정은 3 중 독립을 필요로 하지만, 또한 독립이사의 과학적 의사결정 기능에 달려 있다. 효율성이 우선이기 때문에 공정성을 병행할 수 있기 때문이다. 독립이사의 과학적 결정은 사회적 역할에 의해 결정된다. 일반적으로 그들은 모두 특정 분야의 전문가이다. 예를 들어 우성전자는 기업지배인, 성성성문화로 초빙된 문화산업 전문가, 전력 공급 사용은 화학자 등이다. 경제 세계화의 맥락에서 기업 결정은 용기와 박력뿐만 아니라 정책, 법률, 투자, 관리, 금융, 재산권 등에 대한 상세한 지식과 경험도 필요하다. 따라서 전문가형 독립이사의 결정은 작업장 소유주나 정부가 임명한 정치대표이사보다 기업의 요구를 더 잘 충족시키고 사물의 본질과 법칙을 더 잘 반영할 수 있다.
그렇다면 사외 이사의 구체적인 책임은 무엇입니까? 그것은 전략적 결정이며, 주로 네 가지 전략적 구조조정을 포함한다. 첫째, 내부 및 외부 환경, 관련 기술 혁신 동향, 시장 공급 및 수요 변화, 자원 배분 추세 등을 정확하고 시기 적절하게 파악할 수 있습니다. 기업의 경영 계획, 산업운영, 제품전략 등을 위한 전략적 산업구조조정 결정을 내린다. 둘째, 업계 경쟁 업체 및 잠재 경쟁 업체, 파트너의 성장 공간을 통찰하고, 기업의 수익성 및 자본 보존 부가 가치 역량을 파악한 다음 인수, 분리, 구조 조정과 같은 우수한 자산을 목표로 자본 운영을 수행합니다. 전략적 자본 구조 조정 결정이라고 합니다. 셋째, 기업의 운영 절차와 조직 구조를 분석하고 비용, 이익, 지휘 간의 관계를 조정하고, 업계 특성, 시장 조건 및 인적 자본에 따라 피라미드, 평탄화, 중앙 집중화 및 풀뿌리 조직 구조 중에서 선택하며 전략적 조직 구조 결정이라고 할 수 있습니다. 넷째, 주류 이데올로기, 미래 지향적 사조, 현실적 가치 취향에 따라 전략적 기업 문화 구조의 전반적인 결정을 내린다.
둘째, 사외 이사의 중국특색
우리나라 65,438+0,000 개 상장회사가 점차 독립이사 제도를 수립하고 보완하고 있다. 그러나 독립이사제도를 건립한 300 여 개 회사의 실천을 보면 그 효과는 중국증권감독회의 기대와는 거리가 멀다. 왜 이 새로운 사물은 국내에서 익숙하지 않은가? 왜 깊은' 통제혁명' 이 성과가 미미한' 인테리어 혁명' 으로 전락했는가? 이는 우리나라 상장사의 특수한 국정과 밀접한 관련이 있다. 그래서 국정에 따라 증상에 맞게 약을 투여해야 한다.
1 .. 이원론의 맥락에서 기능 재정렬
영미법계 국가에는 감사회가 없다. 효과적인 견제와 균형을 위해 독립이사는 단일 지배 구조에서 감독의 부족을 보완했다. 따라서 일부 학자들도 우리나라 독립이사의 기능을 감독이사회와 사장층으로 포지셔닝하는 것은 비과학적이다. 앞서 언급했듯이, 중국은 독일과 일본의 이중 기업 지배 구조를 실시하고 있다. 회사법' 제 124 조는 "주식유한회사가 이사회와 감사회를 설립하는 것은 우리 회사 내부의 전임감독기관으로 회사의 경영관리 활동을 감독한다" 고 규정하고 있다. 사실 중국 이사회는 허무맹랑한 상태에 있다. 65,438,000 개의 시범 현대기업제도를 실시한 국유기업에 대한 조사에 따르면 감사회를 설립한 78 개 기업 중 24 개가 기본 명실망한 것으로 나타났다. 따라서 중국의 독립이사가 감독의 허부를 맡는 것은 자연스러운 일이다. 그러나 독립이사의 감독은 감사회의 감독과 다르다. 감사회의 감독은 재무감사감독을 위주로 통치의 관점에서 회사의 전반적인 장기적 이익을 보호한다. 독립이사의 감독은 인력, 조직, 자본의 전략적 결정에 초점을 맞추고 있다.
더 중요한 것은, 중국 감사회의 허구 문제는 독립이사 설립을 통해 해결되어서는 안 된다는 것이다. 독립이사는 이사회 멤버이며 투표권을 갖고 회사 업무 결정에 직접 참여하거나 법령을 위반하고 회사 관계자의 장기적 이익을 해치는 결정에 대해' 아니오' 라고 말할 수 있다. 감사회의 기능에 비해 독립이사는 뚜렷한 시효성과 효율성을 가지고 있다. 지도의견' 에 따르면 독립이사가 발표한 의견은 이사회 결의안에 명시되어야 한다. 회사의 관련 거래는 사외 이사의 서명을 거쳐야 효력을 발휘할 수 있다. 두 명 이상의 독립이사는 임시주주총회 개최를 제안할 수 있으며, 독립이사는 주주총회, 중국증권감독회 및 기타 관련 부서에 직접 보고할 수 있다. 독립이사는 회사 정보를 얻은 후 이사회와 사장층을 평가할 수 있을 뿐만 아니라 참고의견도 제시할 수 있다. 의사결정에 참여할 때 기업 목표, 회사 규칙, 인센티브 제도를 개선하여 관리자의 의사결정 지휘에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이는 감사회가 감당할 수 없는 것입니다. 결론적으로, 독립이사의 주요 기능은 경영이나 감독이 아니라 의사결정이다.
2. 내부 통제 전제하에 외부 장식
사외 이사는 사외 이사 또는 비상임 이사라고도 합니다. 지도의견' 독립이사 설립의 목표는' 독립이사제도 도입을 통해 현재 국유주가 독대 상황에서 내부인 통제 현상을 해결하고 중소주주들의 합법적 권익을 보호하는 것' 이다. 독립이사가 설립한 직접적인 원인은 상장회사에 보편적으로 존재하는 내부인 통제 문제이지만 내부인 통제 문제는 단지' 독대' 가 아니라는 것을 알 수 있다.
(1) 소유자 부재로 내부 통제가 발생합니다.
회사법은 주식유한회사, 특히 상장회사의 자본과 규모에 대한 요구가 너무 높기 때문에 국유자산에는' 전민 소유, 비전민 소유' 의 폐단이 있어 국가 대표 인민이 국유자산 소유권을 행사하고 있다. 시장경제에 따라 자주경영, 자만손익, 자기발전, 자기구속의 운영메커니즘을 구축하는 요구에 따라 이런 소유권은 직접 경영권과 분리되어야 하기 때문에 민영기업과는 다른 위탁대리관계를 수립했다. 국가 (정부) 는 최종 소유권을 누리고 있다. 국유자산경영회사는 국유자산을 감독하고 평가하여 국가를 대표하여 주주권리를 행사하는데, 여기에는 경영자 (직업지배인) 를 선택할 투표권이 포함된다. 경영자는 구체적인 경영을 책임지고, 규정에 따라 세금을 납부하며, 국유 자산의 가치를 보존하고 부가가치를 보장할 책임이 있다. 이 메커니즘에서' 투표권' 행사의 동기 정의는 행정구속의 해제와 재산권 제한의 가중으로 결정된다. 사실, 경제 전환 과정에서 소유자의 부재로 인해 이 두 방면은 모두 실현하기 어렵다. 그러나 대리인이 일방적으로 잔여 청구권을 독점하는 것은 불가피하며, 외부 (소유자) 감독의 부재는 대리 비용을 증가시킨다.
(2) 독점은 내부자 통제로 이어진다.
상교소 조사에 따르면 현재 우리나라 상장회사의 지분 구조가 너무 집중되어 이사회 구성원의 50% 이상이 제 1 대주주에서 왔다. 대주주들은 종종 관련 거래 (예: 보증, 외상 매출금, 자산 전환 등) 를 통해 상장회사 자산을 점유한다. ), 소수 주주의 이익을 침해했다. 이런 현상은 중국의 특징을 가지고 있어 시장경제가 발달한 나라와는 확연히 다르다. 그러한 "독점" 이 내부 통제를 강화하는 이유는 무엇입니까?
첫째,' 독점' 은 종종 국유주와 법인주이다. 자유 시장 경제는 정부 통제를 배제하지 않는다. 그러나 통제 수단은 주로 경제 법칙을 따르고 사회적 이익을 지향한다. 소량의 행정 메커니즘이 유지된다고 해도 간접적인 경제, 법률, 정보 수단은 지시성 경제의 직접 조작과는 완전히 다르다. 이런 감독 방식은 지분 다원화와 지분 희석을 전제로 한다. 중국의 상장 회사 중 국유주가 총주식의 53% 를 차지한다. 국유주의 소유자는 정부의 행정 주관부이다. 이익에 의해 주도되는' 주관 부문' 은 당연히 현대기업제도 수립 이전의 슈퍼행정 개입을 이어가고 싶어 한다. 지방당위 조직부, 정부 인사부의' 추천인선' 은 왕왕' 흠점 명단' 으로 이화된다. 이때 법인 대표가 가장 먼저 고려하는 것은 시장 문제도 아니고, 모든 주주의 * * * 이익도 아니며, 심지어 가장 큰 주주, 국가도 아니다. 급여, 심사, 연임 등의 이유로. , 그들은 먼저 직접 주관 부서의' 지도자' 에 대해 책임을 져야 한다. 주관 부서는 왕왕 맹목적으로 결정을 내리고, 마음대로 자산을 재편하여 국유 자산의 손실을 초래한다.
둘째,' 독점' 주식의 3 분의 2 는 비유통주이다. 이러한 자본 구조는 유동성이 부족하여' 진퇴, 유비' 의 요구를 충족시키지 못하고, 기업의 운영 효율성과 경영 성과를 낮추며, 국유주주가 소주주를 속이고 억압하는 전달체와 정기업이 협력해 불법 임대료 추구 이익을 추구하는 온상이 되었다.
법치 건설의 지연으로 운영이 무질서해졌다.
시장경제는 법치 경제이다. 그러나 현행' 회사법' 은 독립이사에게 진정한 의미의 충분한 법적 보호를 주지 않았다. 지도의견' 도 독립이사에게 특별 투표권을 부여하지 않았고 독립이사의 수도 열세에 처해 있다. 현행 법규는 독립이사에 대한 구체적인 조작이 공백이다. 법치건설의 지연은 필연적으로 무질서한 운행으로 이어져 현대 기업 제도의 수립과 사회주의 시장 경제의 보완에 불리하다. 미국 제도 보장의 관행은 참고할 만하다. 1977 SEC 의 지원을 받아 뉴욕증권거래소는 독립이사제도를 시행했고, 다른 증권거래소들은 잇달아 모방했다. 1990 년대에 미시간 회사법은 법률의 유효한 규범을 얻었다. 우리나라 독립이사의 법제건설은 다음과 같은 여러 방면에서 잘 해야 한다. 첫째, 전국인민대나 상임위원회는 회사법을 개정하여 독립이사의 회사 이사의 비율, 권리 및 의무를 명확히 규정해야 한다. 둘째, 중국증권감독회는' 지도의견' 을 개정해 임직 자격, 생성 절차, 행권 방식, 급여 지불, 책임 추궁 등에 대한 구체적인 규정을 만들어야 한다. 다시 한 번, 상장회사 헌장은 독립이사의 권리와 의무에 대해 상세히 규정해야 한다.
4. 신용 부족 환경에서의 도덕적 위기
이곳의 신용은 기업가 (관리자) 가 투자자에게 기능을 수행하겠다는 약속이다. 독립이사의 도덕 수준과 업무 에너지의 정보 비대칭으로 평판 메커니즘은 독립이사 제도의 중요한 인센티브 보장 제도가 되었다. 우리나라 직업지배인 시장은 시작이 늦고 표준화되지 않아 회계 감사 변호사 등 중개업계의 보편적 신용이 결여되어 있다. 이런 맥락에서, 독립이사의 직업도덕은 매우 문제가 있다. 필자는 좋은 도덕적 평판 메커니즘을 세우는 것이 필요하다고 생각한다.
첫째, 인센티브 메커니즘을 개선하십시오. 직접 이익 인센티브 섹션에는 현금 부분, 즉 매년 고정 고용비와 이사회 회의에 참가하는 보조금, 비현금 부분, 즉 스톡옵션, 제한적 주식과 연금 제도, 생명보험 등이 포함됩니다. 상술한 인센티브 내용 중 한 가지 논란은 우리나라 독립이사가 스톡옵션을 받기에 적합한지, 지지자들이 어느 정도 우세하다는 것이다. 간접 인센티브 부분은 뛰어난 직업을 통해 높은 명성을 얻고 기업가 시장에서 부상하여 얻을 수 있는 잠재적 이익을 말한다. 둘째, 우리는 기업가의 시장 메커니즘을 개선해야합니다. 독립이사는 넓은 의미의 기업가에 속한다. 완벽한 기업가 시장은 인센티브이자 억제 메커니즘이다. 한편, 뛰어난 전문 지식, 풍부한 업계 경험, 고귀한 직업 윤리를 가지고 있다면, 더 높은 수준의 기업의 독립이사가 되어 개인의 가치를 높일 수 있습니다. 한편, 업무가 엉성하고 경험이 부족하며 성실성과 근면성이 부족하면 명성이 떨어지고 시장에서 탈락할 수 있습니다. (데이비드 아셀, Northern Exposure (미국 TV 드라마), 성공명언) 동기와 스트레스가 공존하는 것은 독립이사가 눈에 띄는 좋은 환경이다. 셋째, 사회적 평가 메커니즘을 육성한다. 신용은 기업가의 생명이다. 독립이사의 품행과 수준이 사회대중의 수시로 평가된다면 인센티브를 명실상부하게 만들어 기업의 독립이사 선택에 대한 객관적인 기준을 제공할 것이다. 그렇지 않으면 투기행위를 조장하고 기업이 독립이사 선택에 대한 자신감과 흥미를 잃게 할 것이다. (윌리엄 셰익스피어, 독립이사, 독립이사, 독립이사, 독립이사, 독립이사, 독립이사, 독립이사) 넷째, 선진 기업 지배 구조 문화를 구축한다. 세계화 기업은 핵심 경쟁력으로 생존하고 발전한다. 진정한 핵심 경쟁력은 제품, 기술 또는 시스템이 아니라 기업 문화다. 좋은 기업지배구조 문화를 세우고 직원들의 가치 판단 수준을 높이고 성실하고 근면하게 모든 직원의 신조가 된다면 독립이사의 도덕적 위기가 근본적으로 완화될 것이다.