기업합병은 '기업합병'이라고도 한다. 둘 이상의 기업이 관련 법령에 따라 합병 계약을 체결하여 자산을 결합하여 새로운 기업을 형성하는 행위 과정입니다. 사업결합의 결과, 새로운 사업의 자산은 결합된 사업의 자산의 합계와 동일하게 됩니다. 기업합병은 흡수합병과 신설합병의 두 가지 형태로 나눌 수 있습니다. 흡수합병이란 둘 이상의 기업이 합병계약을 체결하여 관련법령에 따라 합병하는 것을 말하며, 한쪽 기업은 다른 기업의 자산(채무 포함)을 인수받아 계속 존속하는 것을 말한다. 다른 기업은 해산됩니다. 이 방법에서는 해산된 기업을 합병기업, 존속기업을 존속기업이라 한다. 신설합병이란 둘 이상의 기업이 합병계약을 체결하여 관련 법령에 따라 합병한 후, 모든 기업의 해산을 토대로 새로운 기업을 설립하는 합병방식을 말한다. 기업 합병의 효과는 주로 자원 배분을 최적화하고 규모의 경제를 형성하며 기업의 시장 경쟁력을 강화하고 경제적 이익을 향상시키는 것입니다. 기본 소개 중국어 이름: 사업 결합 외국 이름: 사업 결합 결과: 보고 실체의 거래 또는 사항은 다음과 같이 나뉩니다: 동일한 통제 하에 있음, 동일한 통제 하에 있지 않음 사업 결합 당사자: 회사 자체의 정의, 법적 특성, 분류, 목적, 개발, 서국에서 개발, 국내, 절차, 현안, 정의 합병을 통해 합병 전 여러 기업의 자산은 한 기업의 자산이 되고, 여러 법인이 하나의 법인이 됩니다. 기업합병은 자본집중, 즉 시장집중의 기본 형태이다. 일본과 유럽, 미국 국가에서는 기업 합병이 독점 불이익을 초래하지 않는 한 정부 정책에 따라 합리적으로 간주되고 장려되기도 합니다. 그러나 독점으로 이어질 수 있는 기업 합병은 독점 금지 정책의 개입을 받게 됩니다. 1. 법적 특성 기업합병의 당사자는 회사의 주주가 아닌 회사 자체입니다. 민법상 당사자는 회사의 주주가 아닌 회사 자체입니다. 2． 기업합병은 반드시 적법한 절차에 따라 이루어져야 합니다. 기업합병은 해당 회사의 주주 및 채권자의 이익과 관련되며 국유자산의 소유권 이전과 관련될 수 있습니다. 법. 특수한 형태의 기업합병의 경우, 법에 따라 합병계약을 체결하는 것 외에 관련 부서의 승인도 받아야 합니다. 3. 기업합병은 행정행위가 아닌 합의행위이다 4. 기업 합병 시 회사 유형은 제한되어 있습니다. 대부분의 국가의 회사법은 회사 합병에 대해 범주 제한적 접근 방식을 채택하고 있으며, 이는 유사한 형태의 책임을 가진 회사만 합병할 수 있도록 요구합니다. 일부 국가 또는 지역에서는 비제한적인 접근 방식을 채택하고 책임 형태에 관계없이 회사를 합병할 수 있습니다. 분류 1. 중국의 기업합병지침, 기업합병전략표의 표준분류에 따르면 1) 동일 지배하에 있는 기업합병: 합병에 참여하는 기업은 궁극적으로 동일 당사자 또는 합병 전후 동일 당사자에 의해 지배되며, 이 통제는 일시적인 것이 아닙니다. 개념: 합병에 관련된 모든 당사자는 궁극적으로 동일한 당사자 또는 합병 전후의 동일한 당사자에 의해 통제되며 이러한 통제는 일시적이지 않습니다. b.특징: ① 초기 투자비용은 합병일에 취득한 합병당사자의 자기자본 장부가치에 대한 지분입니다. 합병당사자가 취득한 순자산의 장부가액과 지급한 합병대가의 장부가액(또는 발행주식의 액면총액)의 차액을 자본준비금(자본초과금 또는 주식발행초과금)으로 조정한다. 자본준비금(자본프리미엄 또는 주식프리미엄)이 상쇄하기에 부족한 경우 감소한 경우 이익잉여금을 조정합니다. ② 합병당사자가 사업합병을 위하여 지급한 감사수수료, 평가수수료, 법률서비스수수료 등 합병당사자가 직접적으로 지출한 모든 비용은 발생시 당기손익에 포함한다. 2) 공동지배되지 않는 기업합병: 합병에 참여하는 기업은 궁극적으로 동일 당사자 또는 합병 전후 동일 당사자에 의해 지배되지 않습니다. 개념: 합병에 관련된 당사자들은 궁극적으로 합병 전후에 동일한 당사자에 의해 통제되지 않습니다. 2． 국제 표준에 따른 합병 전 기업의 시장 관계 1) 수평적 합병(수평적 합병, 수평적 통합이라고도 함). 합병 기업의 둘 이상의 당사자는 원래 동일한 산업에 속했으며 유사한 제품을 생산했습니다. 2) 수직적 통합(수직적 통합이라고도 함). 합병 기업의 둘 이상의 당사자는 원자재의 생산, 공급, 가공 및 판매에서 서로 관계를 갖고 있으며 생산 및 유통 과정의 서로 다른 단계에 있습니다.
수직적 합병은 대기업이 원자재, 생산, 판매 등 모든 측면을 종합적으로 통제하고 수직적으로 통합된 통제 시스템을 구축하기 위한 기본 수단이다. 3) 대기업. 수평적 합병과 수직적 합병이 동시에 발생하거나, 합병의 당사자 중 둘 이상이 관련 산업에 종사하지 않는 기업인 경우. 후자 유형의 합병은 특정 산업의 기업이 이윤폭이 더 높은 다른 산업에 진출하려고 할 때 발생하는 경우가 많으며 기업의 다각화 전략과 관련되는 경우가 많습니다. 3. 국제기준에 따른 법적 형식에 따르면 1) 합병(합병이라고도 함)이란 둘 이상의 기업이 하나의 기업으로 합병되는 것을 말하며, 한 기업이 다른 기업 또는 다수의 기업을 자신의 기업으로 흡수하고, 계속해서 사업을 영위하는 것을 말한다. 흡수된 기업은 합병 후 법인격을 상실하고 해산되어 소멸됩니다. 2) 합병(중국 회사법에서는 신합병이라고도 함)은 여러 기업이 합병하여 새로운 기업을 설립하기로 합의하는 것을 의미합니다. 즉, 이러한 형태의 합병 후에는 원래의 회사는 더 이상 존재하지 않고 새로운 회사에 의해 운영됩니다. 3) 과반수 지분의 취득(인수)은 회사가 다른 회사의 의결권을 가지고 주식 또는 투자증서를 매입 또는 취득하고, 회사의 영업 및 재무 정책을 지배하는 지분 비율에 도달하는 것을 의미합니다. 4. 국제기준에 따른 합병 동기 1) 선의의 합병(우호적 합병이라고도 함)이란 합병회사가 합병회사가 제시한 합병조건에 동의하고 지원을 약속하므로 양 당사자의 고위 경영진이 합병방식(현금, 주식, 채권 또는 이들의 혼합 등), 합병가격, 인사약정, 자산처분 등 구체적인 합병방식은 협상을 통해 결정합니다. 합병 당사자들은 합병 의향이 있고 서로의 상황을 잘 알고 있기 때문에 이러한 유형의 합병의 성공률은 상대적으로 높습니다. 이러한 합병은 합의에 기초하므로 '합의합병'이라고도 합니다. 2) 적대적 합병(적대적 합병 또는 강제인수합병, 적대적 합병이라고도 함)은 합병기업의 경영자가 합병의사를 알지 못하거나 이에 반대하는 경우에 합병기업이 합병기업을 강제합병하는 것을 말한다. . 행동. 5. 국제합병기준에 따른 지급방법 1) 현금합병이란 합병당사자가 합병기업의 소유권을 대가로 현금을 지급하는 것을 말한다. 현금합병 방식은 현금을 사용하여 자산을 매입하는 방식(Cash-for-Assets)과 현금을 사용하여 주식을 매입하는 방식(Cash-for-Stock)으로 대표할 수 있습니다. 2) 주식합병은 합병회사가 더 많은 주식을 발행하는 방식을 채택하는 것을 의미합니다. 합병의 목적을 달성하기 위해 회사의 자산대주식과 주식대주식으로 표현될 수 있다. 목적 기업간 합병의 주요 동기는 다음과 같다. 가능한 한 빨리 시장 점유율을 확대하는 등 기업 발전을 가속화합니다. 2. 운영 및 생산의 다양화 3. 더 큰 시장 지배력을 확보하기 위해 원자재와 자원을 통제합니다. 5. 규모의 경제를 실현하고 대량생산을 조직한다. 세금 및 금융 혜택을 얻는 동기는 정부 정책 및 금융 기업 정책과 관련이 있습니다. 특정 기술을 습득한 기업을 인수하여 획득하는 등 기술 및 경영능력을 흡수하는 행위 7. 경영이 부실한 기업의 구제 8. 인원 배치가 용이합니다. 개발 서부 선진국 기업들 사이에는 19세기 말 이래로 서부 선진국 기업들 사이에 네 번의 주요 합병 물결이 있었습니다. 첫 번째는 19세기 후반부터 20세기 초반까지, 두 번째는 1920년대부터 1930년대까지, 세 번째는 2차 세계대전 이후, 주로 1960년대부터 1970년대 초반까지였다. 1990년대에. 국내 1. 첫 번째는 신중국 건국 후인 1949년부터 1965년까지였습니다. ***은 1949년부터 1956년까지 세 가지 합병 단계를 거쳤습니다. 이 시기의 합병은 주로 사회주의 변혁 성격을 지닌 공기업이었습니다. 1961년부터 1962년까지 민간 산업 및 상업 기업의 경제적 합병, 1963년부터 1965년까지 정부는 신뢰형 대기업 설립을 실험했습니다.
2． 두 번째는 1980년대 개혁개방 시기로, 하나는 자발적인 기업합병활동이었고, 다른 하나는 기업합병활동을 조직하고 주도한 형태로 초기에 등장한 특징이다. 바오딩시와 우한시 정부는 그들이 위치한 지역의 특성에 따라 기업 합병 활동을 실현하기 위해 행정과 시장을 결합하는 서로 다른 조정 방법을 채택하고 있습니다. 1990년대에는 기업 합병이 다양했을 뿐만 아니라 전례 없이 규모도 컸습니다. 1993년 말까지 중국국가화학수출입공사(이하 "Sinochem"), 중국국제신탁투자공사("CITIC"), Capital Iron and Steel Corporation("Shougang") 국제 경제 공동체에서 인정받은 3개의 다국적 기업이었으며 주로 합병을 통해 초국적 운영을 실현했습니다. 예를 들어, 1992년 11월 Shougang은 국제 입찰 참여를 통해 페루 철광석 회사를 미화 1억 2천만 달러에 인수하고 Shougang Peru Iron Ore Co., Ltd.를 설립하여 중국 최대 해외 투자 기업이 되었습니다. 프로그램 합병 계약의 체결 합병 계약은 회사 합병의 기초가 되며, 합병 방법 등 합병에 관한 사항을 평등하게 협의하여 합병에 참여하는 당사자 간에 체결하는 계약입니다. , 회사의 존속이나 설립을 위한 조직, 약정 등에 관한 각 당사자의 권리와 의무 등을 서면으로 합의한 것입니다. 합병계약이 체결된 후에는 즉시 효력이 발생하지 않으며 주주총회의 승인을 받아야 합니다. 주식유한회사도 효력을 발생하기 전에 관련 주무관청의 승인을 받아야 합니다. 따라서 합병계약은 공시조건이 있는 민사법률행위이다. 합병계약 승인 : 기업합병은 주주의 권익과 관련되므로 주주총회의 승인을 받아야 합니다. 중국 "회사법" 제38조, 제39조, 제103조 및 제106조의 규정에 따라, 관련 사업 합병은 회사의 주요 사항이며 특별 투표 절차가 적용되는 유한 책임 회사는 1인 이상을 대표하는 주주의 승인을 받아야 합니다. 의결권의 2/3. 주식유한회사는 의결권의 2/3 이상을 대표하는 주주의 승인을 받아야 합니다. 회사는 회의에 참석한 주주의 의결권의 2/3 이상의 승인을 받아야 합니다. . 또한, 합자회사와 관련된 합병계약은 반드시 국무원이나 성 인민정부가 위임한 부서에 제출하여 승인을 받아야 합니다. 대차대조표 및 재산목록 작성 대차대조표는 회사의 자산과 부채, 주주의 지분을 반영하는 주요 회계표입니다. 대차대조표는 사업결합 시 반드시 작성해야 하는 보고서입니다. 기업은 또한 회사의 재산 상태를 명확하게 반영하기 위해 재산 목록을 준비해야 하며, 그 내용은 상세하고 정확해야 하며, 계정은 사실과 일치해야 합니다. 채권자 보호 절차 시행 회사 채권자의 이익을 보호하기 위해 여러 국가의 회사법에는 기업 합병 절차에서 채권자 보호 조치가 규정되어 있습니다. 즉, 기업결합 결의가 이루어진 후 적시에 채권자에게 통지하거나 공표할 의무가 있습니다. 법정 기한 내에 채권자는 기업 합병에 이의를 제기할 권리가 있습니다. 기업은 법적 기간 내에 이의를 제기한 채권자에게 채무를 변제하거나 보증을 제공해야 합니다. 기한 내에 이의가 없으면 기업결합을 묵인한 것으로 간주됩니다. 기업합병 및 합병등기 합병등기는 합병 중 여러 회사의 탄생과 사망에 따라 세 가지 상황으로 나눌 수 있습니다. 등록을 설정합니다. 기업의 설립과 등록은 기업이 사업활동을 하기 위한 전제조건입니다. 기업을 설립하고 등록하고 영업허가증을 취득하지 않으면 상업활동을 할 수 없습니다. 2． 등록을 변경합니다. 존속 기업의 합병이 완료되면 주주, 회사 정관 및 자본 구조가 크게 변경되며 변경 등록이 필요합니다. 3. 등록을 취소합니다. 새로운 합병이든 흡수합병이든 상관없이, 관련 당사자 중 하나 이상의 대상 자격이 제거되어야 합니다. 이 역시 중국 '회사법' 제109조에 규정된 법정 해산 상황 중 하나이므로 공상행정기관에 등록을 취소해야 합니다. 현안 (1) 법률에 허점이 있습니다. 표준화되고 질서 있는 기업 합병을 위해서는 지원 도구로서 건전한 법률과 규정이 필요합니다. 우리나라 기업합병은 오랜 역사를 갖고 있지만 현 단계에서 국유기업 개혁에 있어서 중요한 조치가 되었다. 그러나 기업합병에 관한 법률 및 규정은 아직까지 매우 불완전합니다. 현행 합병법에는 합병에 관한 많은 제도가 규정되어 있지 않습니다. 합병에 관한 많은 규정은 회사법, 파산법 등 법령에만 분산되어 있습니다. 예를 들어, 전민소유공업기업법 및 집합기업규정에는 합병의 형태, 합병의 실효성, 합병의 구체적인 절차, 채권자 보호 등 중요한 제도가 규정되어 있지 않다. 합병의. 합병에 관한 규정이 많은 회사법에도 합병계약, 합병 시 반대주주의 보호, 합병대가 및 합병지급금, 단순합병 등 일부 주요사항에 대한 규정이 부족하다. 또한, 우리나라에는 아직 독점금지법이 없기 때문에 합병 시 발생하는 독점 문제를 예방하기가 어렵습니다.
(2) 우리나라에서는 법률이 획일적이지 않거나 심지어 모순적이기도 합니다. 기업은 유형에 따라 서로 다른 기업법을 사용합니다. 기업합병법은 해당 기업법에 포함되어 있으며, 이에 따라 기업합병에 대한 별도의 법률이 만들어집니다. 이런 개별 입법은 조정이 부족해 불일치와 갈등을 낳기도 한다. 이러한 혼란은 주로 다음과 같은 측면에서 반영됩니다. (1) 기업 합병의 개념과 형태의 차이. 회사 규정에 따르면 회사 합병은 흡수합병과 신설합병의 형태로 이루어집니다. 흡수합병의 경우 한 회사는 해산되고 신설합병의 경우 다른 회사가 계속 존재하므로 합병 당사자는 모두 해산됩니다. . 비법인 공기업에 적용되는 부서별 기록의 "기업합병에 관한 임시조치"에서는 기업합병이란 "한 기업이 다른 기업의 재산권을 매입하여 다른 기업이 법인격을 상실하게 하거나 또는 법인을 변경합니다." "분명히 여기서 말하는 '합병'에는 회사법에 규정된 두 가지 유형의 합병 외에 흡수합병도 포함됩니다. 아울러 '임시조치'에는 기업합병에는 부채인수, 매입, 지분흡수, 보유 등 5가지 형태가 포함된다고 규정하고 있다. 합병의 성격과 형태에 관한 법률의 다양한 조항은 사람들의 합병에 대한 이해를 모호하게 만들어 합병 문제에 있어서 계약 조건에 대한 모호한 개념을 초래합니다. (2) 기업합병 결정 및 승인규정 등의 차이 일부 규정에는 합리성이 부족합니다. 합병에 있어 관련 이해관계자의 이익 균형을 맞추고, 공정성과 효율성의 원칙을 고려하여 현행 합병 관련 주요법인 회사법의 일부 조항은 여전히 불합리하다. 예를 들어, 주주 간 이익의 균형과 관련하여, 첫째, 대주주 보호 및 합병의 효율성 향상에 도움이 되지 않는 단순 합병에 대한 규정이 없으며, 둘째, 반대 주주에 대한 보호가 없습니다. , 주주의 환매청구권에 반대하는 규정)은 소수주주 보호 및 합병의 공정성 원칙에 부합하지 않습니다. 또 다른 예로 채권자 권익보호 절차를 들 수 있는데, 이는 합병회사에 대한 공시절차를 지나치게 번거롭게 하고, 채권자 이의제기의 효과를 지나치게 엄격하게 규정하고 있어 채권자와 주주의 이익의 합리적인 균형에 도움이 되지 않으며, 또한 해롭다. 합병의 경계와 효율성에 영향을 미칩니다. (3) 시장은 불완전하고, 중개자가 덜 발달했으며, 정부의 행정적 개입이 너무 많아 기업 합병 메커니즘이 제대로 작동하기 어렵습니다. 현재 시스템에서는 많은 조치가 기업 자체에서 완전히 완료되고 이에 상응하는 메커니즘이 부족하기 때문에 정부가 기업 합병을 어느 정도 촉진할 수 있습니다. 그러나 현재 정부는 기업합병에 너무 맹목적으로 간섭하고 있으며, 일부 기업당국은 기업합병과 '대결'을 강요하고 있어 기업합병의 경제기본법칙을 심각하게 위반하고 있다. 이러한 상황의 한 가지 이유는 기업의 재산권 거래 시장이 불완전하기 때문입니다. 기업이 합병되면 시장을 기반으로 수행되며 그 자체가 자본 이동입니다. 발전되고 개방된 재산권 거래 시장과 자본 시장이 없다면 기업 합병은 필연적으로 매우 어려울 것입니다. 동시에 중개업체도 기업 합병에서 매우 중요한 역할을 합니다. 기업 합병에는 일반적으로 양 당사자에게 정보와 상담, 중매 및 재정적 지원을 제공하기 위해 비즈니스 수준이 높은 중개인의 개입이 필요합니다. 현재 우리나라 기업 합병에 중개업체의 참여는 매우 제한적입니다. 그 이유는 주로 다음과 같습니다. 정보량이 적고, 컨설팅 서비스 기능이 낮으며, 중개업체의 주요 업무가 재무 감사에만 국한되어 있습니다. 자산 평가 및 법률 컨설팅. 이러한 현 상황에 대응하여 재산권 거래시장과 자본시장 개선, 중개기관 육성 및 발전, 기업합병의 원활한 진행을 위한 노력을 강화해야 합니다.