600645 Zhongyuan Association은 언제 거래를 재개합니까?

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(600645) Zhongyuan Xiehe: 주요 자산 개편 종료 발표

Zhongyuan Xiehe Cell Gene Engineering Co., Ltd. (이하 "회사"(이하 "회사"라 함)는 주요 행사 기획으로 인해

2015년 4월 27일부터 회사의 주식이 정지되었으며, 5월 12일에 주요 자산 정리 절차에 들어갔습니다. , 2015.

1. 이번 계획된 주요 자산 개편의 기본 상황

(1) 계획된 주요 자산 개편의 배경과 이유

에 따르면 회사의 셀 유전자 듀얼 코어 드라이브 개발 전략과 전체 산업 체인의 협력 개발 "6+1" 비즈니스 모델,

내생적 성장을 강화하는 동시에 회사는 외부 개발 속도를 가속화하고 인수 및 합병은 회사의 개발 전략 및 제품과 일치합니다.

산업 체인에 배치된 자산,

고품질 자원 흡수, 산업 통합 및 확장 촉진, 강화

회사의 기존 사업과의 시너지 효과를 높이고 회사의 지속 가능한 수익성과 핵심 경쟁력을 향상시키며, 회사와 주주를 위한 더 많은 투자 수익을 위해 노력합니다

( 2) 구조조정 기본계획 소개

1. 주요 거래상대방

거래 상대방은 당초 회사의 주주 또는 회사가 참여하는 인수합병펀드로 결정됩니다. , 독립적인 제3자입니다.

2. 거래 방식

자산 구매 및 지원 자금 조달을 위해 주식을 발행할 예정입니다.

2. p>3. 대상자산의 범위

대상자산의 업종은 바이오의약산업으로, 해외 상장기업이 포함된 것으로 당초 판단됩니다.

둘째, 회사가 추진하고 있는 사업입니다. 주요 자산 재편 기간 동안 수행한 주요 업무

(1) 주요 자산 재편성 추진 업무

거래정지 기간 동안 회사는 다양한 주요 자산 재편성 업무를 적극적으로 추진하며, 주주들과 소통하였습니다. 관련 당사자는 관련 사항과 적극적인 의사소통, 협상 및 시연을 위한 계획을 포함하고, 금융자문사, 법률자문사, 감사기관, 평가기관 등 중개자가 세부 거래계획 등을 논의한다. ,

실사를 수행하고 회사가 구조 조정 서비스 제공에 관해 중개 기관과 합의했지만 아직 서비스 계약이 체결되지 않았습니다. 프로젝트의 세부 내용은 다음과 같습니다.

1, Cordlife Group Co., Ltd. 프로젝트

싱가포르 상장회사 Cordson Life Group Co., Ltd.(이하 ''라 함) Cordlife")는 이번 구조조정의 주요 자산입니다

주요 기본 자산은 다음과 같습니다.

CordLife의 셀 스토리지 사업은 홍콩, 싱가포르, 말레이시아, 태국을 포괄합니다.

인도, 필리핀 및 기타 국가 및 지역에서는 동시에 CO 주식 투자에 참여하고 있으며 CB도 간접적으로 중국 사업에 대한 레이아웃을 갖고 있으며

따라서 회사는 Kangsheng Life의 포괄적인 발전을 수행하기로 결정했습니다.

인수 및 민영화.

문제에 관해 당사자 간의 의사소통 과정 중 해당 자산과 관련해 코드라이프는 골든헬스메디컬그룹과 파트너십을 발표했다.

투안(주)는 코드라이프가 보유한 CO지분 및 CB를 인수하는 계약을 체결했다. 회사는 인수될 코드라이프 전체 가치의 안정성을 보장하기 위해 CO 지분과 C

B도 코드라이프 인수 범위에 포함된다고 생각하고 있다. p>회사는 초기 해외 인수 계획을 조정하고 코드슨라이프가 보유한 CO 지분과 CB 인수를 우선 완료하기로 결정, 이에

회사는 협약을 체결했습니다. 중국 Minsheng Investment Capital Management Co., Ltd.가 인수할 예정인 "Zhongyuan Xiehe 자산 구매 의향서"(자세한 내용은 회사 공고: 2015-058 참조) (이하 '중국 민성 투자') 재단 Lingsanhao는 SPV1 및 SPV2를 통해 Kangshengren이 보유한 CO 주식과 CB를 인수했습니다.

거래가 완료되면 회사는 Lingsanhao가 보유한 기초 자산을 인수하게 됩니다. .회사는 이번 주요 자산 재편의 거래 범위에

후일링3호가 보유한 기초자산 인수를 포함할 예정이다. >

Kangsheng을 고려하여 해외 상장회사로서 주요 자산 구조조정의 원활한 진행을 위해

번거로운 국내 승인 절차로 인한 프로젝트 낙태를 촉진하고 방지합니다. 회사는 회의에 참석하여 Zhongyuan Concorde로부터 '자산 구매 의향서'

에 서명했습니다.

계획된 Huiling Sanhao는 SPV1과 SPV2를 통해 Cordlife의 주식을 인수할 예정입니다. 거래가 완료된 후 회사는 Huiling Sanhao가 보유한 기초 자산을 인수하고 이번 주요 자산 재편을 완료할 예정입니다.

이에 결국 SPV2는 Cordlife로부터 CO 주식과 CB를 인수하겠다는 두 가지 제안을 했습니다. 그러나 일부 자산에 대한 입찰로 인해 SPV2는 모든 당사자 간의 협의를 거쳐 인수 전략을 다시 조정하기로 결정했으며 SPV2는 인수를 철회했습니다. Cordson Life가 보유한 CO 지분 및 CB 인수 제안

조정된 인수 전략은 공개 시장을 통해 China Minsheng Investment의 M&A 펀드에 의해 채택될 예정입니다

블록 거래는 Cordlife의 기존 주주로부터 25%-29%의 지분을 인수하여 Cordlife의 단일 대주주가 되었으며, 회사는 대대적인 자산 재편을 통과했습니다. 인수합병 자금 코드라이프 인수를 위한 주식교환은 시장상황을 토대로 점진적으로 코드라이프 인수를 완료할 예정이다.

회사는 관련자들과 적극적으로 소통해 왔다.

현재 Huiling Sanhao가 전액 출자한 자회사인 SPV2가 Cordlife 지분 6.99%를 보유하고 있습니다.

2, OriGene

Technologies, Inc. 프로젝트

정지 기간 동안 회사는 OriGene Technologies, Inc.(이하 "OriGene")와 접촉하게 되었습니다. 회사

"),

오리진은 세계에서 가장 포괄적인 인간 전장 유전자 라이브러리를 보유하고 있으며, 가장 많은 재조합 유전자를 보유하고 있는 회사이기도 합니다

세계적으로 유명한 단백질 제품으로 최근 몇 년간 OriGene은 Bl을 인수했습니다.

Heron Biotechnology Company

Beijing Zhongshan Jinqiao Biotechnology Co., Ltd., SDIX Company 및 기타 업계 기업 추가

Qianghe는 유전자 분야의 비즈니스 체인 레이아웃을 개선하고 완전한 제품을 구축했습니다. 이에 따라 회사는 OriGe 인수를 결정했습니다.

이번 구조조정 거래 범위에는

회사와 중국민성투자 등이 설립할 인수합병펀드 가흥중신이 포함된다.

Yuan Xiehe Equity Investment Fund Partnership (Limited Partnership)은 먼저 OriGene 인수를 완료했으며 인수 합병 기금과의 주식 교환을 통해 회사가 OriGene에 합병되었습니다. 회사와 관련 당사자는 계속해서 소통하고 시연했습니다. 대상 자산과 관련된 사항 및 계획.

3. Shenzhen Beike Biotechnology Co., Ltd. 프로젝트

Shenzhen Beike Beike Biotechnology Co., Ltd.는 세포 치료 산업의 선두 기업입니다. ., Ltd.(이하 'Beike Biotechnology')는 선전의 전략적 신흥 산업을 대표하는 첨단 기술 기업으로 체외 실험, 동물 모델,

전임상 연구,

를 보유하고 있습니다. >

중개 연구의 산학연 통합 시스템은 업계에서 경쟁 우위를 갖고 있으며 회사의 비즈니스를 보완합니다.

과학 연구 투자와 과학 기술 성과의 산출은 다음 중 하나입니다. 2014년에 회사는 Beike Biotechnology의 지분 13% 인수를 완료했습니다. 양 당사자는 합병 및 인수를 통해 상호 보완적인 이점과 비즈니스를 달성할 계획입니다.

Beike Biotech의 잔여 지분 인수는 회사의 중류 및 하류 산업 체인의 레이아웃을 실현하는 데에도 도움이 될 것입니다. 따라서 회사는 Beike Biotech의 잔여 지분 인수가 이 보고서에 포함될 것이라고 결정했습니다. . 하위 조직개편의 거래 범위.

회사는 실사를 수행하기 위해 대상 자산 및 중개인과 관련된 사항에 대해 거래상대방과 지속적으로 소통해 왔습니다.

4, Shanghai Claison Biotechnology Co., Ltd. 프로젝트

회사는 Shanghai Claison Biotechnology Co., Ltd.(이하 "Claxon Company")가 매각 의사가 있음을 알게 되었습니다

나중에 우리는 Clarison Company의 사명이 "국내 최첨단 종양 생물학적 연구 개발 및 임상 적용"입니다.

개발 방향,

세계 최첨단 생명공학에 집중, 종양 생물치료 기술 연구개발에 집중, 다수의 국내 특허를 출원

, ""상하이 하이테크 기업"으로 평가됩니다. Clarison Company는 전국 20개 이상의 성, 지방자치단체 및 자치구를 포괄하는 전국 30개 이상의 생물치료 센터를 보유하고 있습니다.

총 직원 수가 1,000명이 넘는 국내 최대 규모의 바이오치료센터입니다.

클렉슨은 뛰어난 시장 확장 능력과

병원 네트워크 자원에 대한 확실한 이점이 회사의 산업 체인에 포함될 수 있다면

세포 저장 분야에서 회사의 업계 장점이 세포 응용 분야로 확장될 것이며

Clarison도 가능합니다. 지속 가능한 발전을 달성하고 업계 리더십 지위를 보장하기 위해 회사의 R&D 보유량에 의존하고 있습니다. 따라서 회사는 이번 재편성 거래 범위에 Cleison을 포함하기로 결정했습니다.

Cleison의 주주들은 탈퇴를 희망했습니다. 전액 현금으로 지급하고, 노던인터내셔널트러스트주식회사(이하 '노던인터내셔널신탁'이라 함)는 클락슨 주식회사를 인수한 후,

회사와 교환할 예정입니다

회사는 주식을 통해 Clexon을 회사에 합병했습니다. 회사는 거래에 관해 Northern International Trust 및 Clexon 주주들과 적극적으로 소통했으며

실사를 수행하기 위해 중개자를 조직했습니다.

(2) 이행했습니다. 정보 공개 의무

1. 회사는 2015년 4월 28일 "주요 행사에 대한 거래 정지 공고"를 발표했습니다.

2015년 5월 5일

회사는 2015년 4월 27일부터 '중요사항에 대한 계속거래정지 공고'를 공표하였고, 회사의 주식은 2015년 5월부터 거래정지

거래정지는 5월 5일부터 계속됩니다.

32015년 5월 12일

회사는 '대규모 자산개편' 공고를 냈습니다. 거래정지공고'

대규모 자산개편을 구성하는 계획사항으로 인해 당사 주식은 2015년 5월 12일부터 최대 1개월간 거래정지가 예상됩니다. 해당 정지기간 동안 당사는

매 5거래일마다 '주요 자산 정리 진행 공시'를 발표합니다》.

42015년 6월 11일

회사는 '주요 자산 재편성 공시'를 발표했습니다. 주요자산 정리정지 지속'. 주요자산 정리정지 지속으로 인해

정리계획상

당사는 2015년 6월 11일을 기해 계속해서 매매거래정지를 실시할 예정이며, 거래 정지 기간은 1개월 이내로 예상되며, 해당 정지 기간 동안 회사는 5거래일마다 거래를 지속할 예정이다. <주요 자산 개편 진행 상황 안내>를 발표했다.

⑤2015년 7월 10일,

회사는 '주요자산 재편성 진행 및 거래정지 지속 공고'를 발표했다.

주요자산 구조조정 사항은 여전히 남아있다.

당사의 주식은 2015년 7월 13일 이후 계속해서 거래 정지 상태를 유지하고 있으며 앞으로도 계속될 예정입니다

거래 정지 기간은 1개월을 초과하지 않습니다. 정지 기간 동안 회사는 5거래일마다 '주요 자산 구조조정 경과 공시'를 발표했습니다

⑥2015년 8월 12일

회사는 "주요 자산 개편 진행 상황 안내". "주요 자산 개편 지속 계획으로 인해 회사의 주식이 계속 정지되었습니다.

회사는 2015년 8월 12일부터 거래정지 기간을 2개월 이내로 정하여 '주요업무 진행상황에 관한 공시'를 실시합니다. 5거래일마다 '자산 재편성'을 진행합니다.

(3) 계약이 체결되었습니다.

2015년 7월 1일,

회사는 회의에 참석하여 계약을 체결했습니다. Lingsanhao에서 Cordson Life가 보유한 CO 주식 및 CB 인수에 관한 계약

"Zhongyuan Xiehe 매입 자산" "의향서", 2015년 7월 23일

회사가 참석했습니다. Lingsanhao 회의를 열고 Kangsheng Life 주식 인수에 관한 "Zhongyuan Xiehe 자산 구매 의향서"에 서명했습니다.

회사와 중개 기관은 이 전공에 대한 비밀 유지 계약을 체결했습니다.

3. 이번 주요 자산재편 계획을 종료한 이유

2015년 9월 28일 회사는 "Kangsheng 인수 보류 제안" 지시를 받았습니다. 그룹

중국민성투자공사 재무자문사인

주식 프로젝트'

>거래가 진행됨에 따라 분석 및 판단을 거쳐 한편으로는 Cordlife 주주총회에서

CO 주식 및 CB를 Golden MediCare Group Co., Ltd.에 매각하는 것을 승인했습니다.

결과적으로 Cordlife는 일부 중요한 자산을 잃었습니다

한편 자산 입찰로 인해 Cordlife의 인수 가격이 예상 가격을 초과했기 때문에 현재

Cordlife 주식 인수에 대해서는 상황이 명확해지고 Cordlife 주식이 인수 가치 수준으로 회복되면 거래를 진행할지 여부를 고려할 것입니다.

(자세한 내용은 회사 발표 참조: 2015-093)

회사는 이 주요 자산 재편성의 타당성에 대해 연구 및 시연을 수행했으며 다음과 같이 믿습니다.

(1) Kangsheng Life 프로젝트

강성생명이 보유한 CO지분 및 CB 자산 매각으로 인해 코드라이프는 일부 중요한 자산을 잃게 되었고

코드라이프의 전체 가치와 자산에 더 큰 영향을 미쳤습니다. 이번 입찰로 인해 코드라이프의 인수 가격이 예상 가격을 상회했다

이 기간 동안 회사는 신중한 검토 끝에 코드슨라이프의 추가 지분 인수를 중단하기로 결정했으며, 상황이 발생하면 거래를 계속할지 여부를 고려할 예정이다. 명확해지고 Cordson Life는

인수 가치를 회복합니다.

(2) 다른 프로젝트가 진출 조건을 충족하지 못하는 이유

현재

M&A 펀드는 OriGene 인수를 완료하지 않았고, Northern International Trust는

Clarison Company 인수를 위해 위에서 언급한 프로젝트가 아직 요건을 충족하지 않습니다. 회사에 합병되기 위한 조건.

Beike Biotech은 재무제표에 상당한 영향을 미칠 수 있는 지분 인센티브를 실시할 계획이지만 아직 인수 조건은 없습니다.

조건.

따라서 회사의 사업 발전과 효과적인 위험 관리를 종합적으로 고려한 결과 회사는 비록 조직 개편 당사자들과의 의도에 도달했다고 믿습니다

, 그러나 이번 대대적인 자산개편을 위한 여건은 아직 성숙되지 않았으며, 지속적인 발전은 더 큰 불확실성에 직면하게 될 것입니다

회사의 이익과 주주 전체의 권익을 보호하는 것을 바탕으로

신중한 검토 끝에 회사는 이번 대규모 자산 재편을 종료하기로 결정했습니다.

4. 약속