시간:
본 프레임워크 협정의 목적은 A 투자 B 의 주요 계약 조항을 규정하여 협상용으로만 사용하는 것이다.
본 프레임워크 계약은 투자자와 회사 간에 법적 구속력이 있는 계약을 구성하지는 않지만 기밀 유지 조항] 배타적 조항과 관리비는 법적 구속력이 있습니다. 본 계약은 투자자가 실사를 완료하고 투자위원회의 승인을 받고 전자 메일을 포함한 서면으로 회사에 통보한 후 계약 당사자에게 법적 구속력이 있습니다. 통지측은 본 계약의 규정에 따라 투자 계약에 도달하고 서명하고 승인을 위해 제출하기 위해 최선을 다해야 합니다.
배타적 조항
배타적 조항은 대상 기업 B 가 투자자 A 와 거래할 수 있는 배타적 잠금 기간을 규정하고 있으며, 이 기간 동안 B 는 다른 투자자와 유사한 거래를 협상할 수 없습니다. 벤처 투자 업무에서는 이 잠금 기간이 60 일밖에 되지 않을 수 있습니다. 인수 업무에서는 잠금 기간이 길어질 수 있습니다.
프라이버시 정책
투자 의향서의 기밀 조항과 기밀 협정은 서로 다른 기밀 내용을 규정하고 있다. 이 조항에 따라 주요 규정은 각 측의 만장일치 동의 없이는 어느 당사자도 프레임워크 계약에 언급된 거래 내용과 어느 한쪽의 의견을 누구에게도 공개할 수 없습니다. 다른 당사자가 사전에 알지 못하고 대중에게 알려지지 않은 기밀 정보의 경우, 각 당사자는 해당 정보를 거래 목적으로만 사용하고 다른 사람이 불법적인 방법으로 기밀 정보를 얻지 못하도록 최선을 다해야 합니다. 또한 각 당사자는 기밀 정보가 관련 직원 및 전문 컨설턴트에게만 제공되며 기밀 정보를 제공하는 동시에 기밀 유지 의무를 알려야 합니다.
선행 작업
이 섹션에서는 쌍방 거래의 전제를 기록해야 한다. 가장 중요한 것은 판매자가 대상 기업의 지분을 매각할 권리가 있는지 여부이다. 만약 권리가 있다면, 그것은 이 권리가 어떻게 얻었는지 설명해야 한다.
시간표
프레임워크 협정에서 전체 거래의 시간표를 규정해야 한다. 일반적으로 스케줄은 주로 세 가지 주요 단계로 구성됩니다. 첫 번째 단계는 a 가 b 에 자금을 주입하는 단계입니다. 두 번째 단계는 A 가 B*** 와 협력하여 B 의 가치를 높이는 것입니다. 세 번째 단계는 A 가 탈퇴한 후 A 와 B 도 함께 노력하여 장기적이고 우호적인 전략적 협력 관계를 맺고 B 의 진일보한 발전을 촉진하는 것이다. 3 단계의 내용은 주로 앞으로의 진일보한 협력을 위한 토대를 마련하는 것이다. 허무맹랑하다. 하지만 처음 두 단계는 A 와 B 모두에게 중요하다.
투자 조항
이런 조항은 주로 총 투자, 가격 등을 규정하고 있으며, 일반적으로 다음 조항을 포함한다.
1, 투자 금액.
이 조항은 투자자의 총 투자 금액, 구매한 주식 수, 희석된 주식 수에 대한 이들 주식의 비율을 규정하고 있다. 또한이 조항은 주식 취득 형태를 규정해야합니다. 투자자가 항상 보통주를 매입하여 자본을 주입할 수 있는 것은 아니기 때문에 투자자가 선택할 수 있는 도구는 우선주, 전환채권 또는 대출일 수 있습니다. 심지어 보통주조차도 제한된 보통주가 될 수 있는데, 이러한 상황은 모두 설명해야 한다. 보통주는 가장 광범위한 권리를 가지고 있기 때문에, 다음 섹션에서는 주로 보통주 투자를 예로 들어 이 프레임워크 협정을 수립합니다.
2. 구매가격.
이 조항에서는 투자자의 주당 구매 가격을 지적하고 투자 전후 B 의 주가를 각각 지적해야 한다.
3. 가치 조정 조항.
이 조항은 B 가 규정된 기한 내에 일정한 경영 실적을 얻을 수 있다면 A 가 B 의 초기 소유자의 일정 비율의 지분을 장려할 것이라고 규정하고 있다. B 가 도달하지 못하면 B 는 상징적인 가격이나 무료 방식으로 일정 비율의 지분을 A 에게 양도할 것이다.
4. 납품 조건
이 조항은 쌍방의 인도 조건을 규정하고 있다. 투자자는 갑을 쌍방이 모두 받아들일 수 있는 투자협정을 이행해야 하는데, 이 투자협정은 을측이 하는 적절하고 일반적인 진술, 보증 및 약속 외에 다른 내용도 포함할 수 있다 .....
5. 납품 일자.
출납일은 갑이 필요한 공상등록을 통해 을주주가 된 날짜입니다 .....
투자자 권리 조항
투자자들은 자신의 이익을 보호하기 위해 보통 협의에서 자신을 위해 일정한 권리를 얻는다.
1, 증자권
이 조항은 주로 투자자 a 에게 그러한 권리를 부여합니다. 미래의 지정된 시간 내에 투자자 A 는 약속된 가격으로 기업 B 로부터 일정량의 주식을 구매할 권리가 있다. 이것은 권리이므로, A 는 그것을 집행할 권리가 있고, 그것을 집행하지 않을 권리가 있다.
2. 배당금 분배권
이 조항은 B 가 이윤을 과도하게 분배하는 것을 막기 위해 A 의 투자 가치에 악영향을 끼치는 것이다. 일반적으로, 분배 가능한 이익이 투자자의 총 투자액의 일정 비율에 미치지 못하면, 갑의 서면 동의 없이는 을측은 이윤을 분배할 수 없다 .....
3. 청산권
이 조항은 B 파산 청산 시 A 의 투자 이익을 보호하는 것을 목표로 한다. 일반적으로, 파산 청산에서 A 는 다른 지분 보유자보다 우선하는 분배를 받게 된다. 이 금액은 A 총 투자의 일정 비율로 설정할 수 있다. 투자자 A 가 우선할당을 받으면 나머지는 지분 비율에 따라 A 를 포함한 전체 주주에게 분배됩니다.
4. 구속권
이 권리는 투자자들이 몇 년 동안 투자한 후 퇴출할 수 없는 문제를 해결하기 위한 것이다. 이 규정은 교부가 일정 연한을 완성한 후 투자자 A 가 언제든지 일정 가격으로 주식을 B 에 매각할 권리가 있다고 규정하고 있다. 일반적으로 이 가격은 다음 두 가지 경우에 더 높은 가치가 있습니다. 첫 번째 경우, A 가 보유한 주식의 순자산은 B 의 최근 재무제표에 반영됩니다. 두 번째 경우, B 에 대한 A 의 총 투자와 B 에 대한 A 의 증자, 위에서 언급한 투자부터 상환일까지의 연간 이자율 (보통 15% ~ 20%) 으로 계산한 총 이자입니다.
B 가 주식을 환매하는 금액을 지불할 수 없는 경우 B 는 가능한 한 빨리 그 금액을 지불해야 할 의무가 있다. B 의 현금이 충분히 지급되지 않으면 A 가 보유한 지분은 1 년 이내에 만기가 되는 상업어음으로 자동 변환됩니다 (이자를 약속할 수 있음).
그리고 B 가 상환을 마칠 때까지 A 는 여전히 B 의 이사회에서 이사들을 보유할 권리가 있다.
5. 희석 방지 조항
이 조항은 투자자 A 가 B 에 투자할 때 B 가 발행한 주식이 A 보다 낮기 때문에 손실을 입지 않도록 보호합니다 ... 이 조항은 일반적으로 B 가 주식을 증발할 때 회사의 평가가 A 에 해당하는 회사보다 낮다고 규정하고 있으며, A 는 무상 또는 상징적인 가격으로 기업 B 또는 B 의 원래 소유자로부터 일정 비율의 증발 지분을 받을 권리가 있다.
6. 신주 우선가입권
이 조항은 투자자들이 기업의 신주 발행으로 투자자의 지분 비율을 낮추지 않도록 보장할 것이다. 이 조항에서는 일반적으로 투자자가 신주 발행시 우선가입권을 가지고 있으며, 가격과 조건은 다른 투자자와 같다고 규정하고 있다.
7. 가장 유리한 조건
이 조항은 투자자 A 가 B 의 협력에서 유리한 위치에 있도록 보장하는 데 사용된다. 이 조항에서 일반적으로 B 가 향후 융자 또는 기존 융자에서 A 와의 거래보다 더 유리한 조항이 있을 경우 A 는 동일한 혜택을 받을 권리가 있다고 규정하고 있습니다.
8. 우선 구매권과 * * * 같은 판매권
이 조항에서 투자자 a 에게 권리가 부여됩니다. 다른 주식 투자자가 제 3 자에게 지분을 양도할 계획이라면 투자자 A 는 다음과 같은 권리를 가집니다. 투자자 a 는 그러한 거래의 발생을 금지 할 권리가 있습니다. 투자자 A 는 동등한 조건 하에서 제 3 자에게 지분을 매각할 권리가 있다.
그러나 조항은 투자자 A 의 지분 양도가 이 한도를 넘지 않도록 규정해야 한다. 그리고 투자자 A 는 지분 양도에서 다른 일반 투자자보다 우선적인 의무를 감당할 필요가 없다.
9. 상장 및 등록권
이 조항은 기업 B 가 상장된 후 투자자 A 가 주식을 양도할 수 없어 발생하는 손실을 피할 것이다.
이 조항에서 일반적으로 투자자 A 가 일정 기간 (예: IPO4 후 4 년 또는 인도 후 8 년) 동안 주식을 양도할 수 없는 경우 기업 B 의 다른 주주들은 투자자 A 의 요청에 따라 주식을 가능한 한 적게 판매하거나 판매하지 않도록 규정하고 있습니다.
B 가 재구성이 필요하고 A 가 일부 권리를 포기해야 하는 경우 B 구조 조정 후 일정 기간 동안 회사가 IPO 를 달성하지 못하면 투자자 A 는 손실된 권익을 회수할 권리가 있다.
10, 잠김
이 조항은 투자자 A 의 서면 동의 없이 기업 B 의 원래 투자자 또는 주식 보유자가 주식을 제 3 자에게 양도할 수 없도록 규정하고 있으며, 주식 보유자가 더 이상 해당 회사에 고용되지 않더라도 이 의무를 이행해야 한다고 규정하고 있다.
1 1, 판매권
이 조항은 투자자 A 에게 기업 B 가 정해진 시간 내에 상장되지 않은 경우 기업 B 를 판매할 수 있는 권리를 부여합니다. 이런 상황에서 다른 투자자들은 이의를 제기할 권리가 없다.
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투자자 A 가 기업 B 의 주식을 보유하고 있는 한, 기업 B 는 A 가 승인한 형식으로 A 에 정보를 제공해야 합니다. 여기에는 월별 재무 보고서, 예산 보고서, 주주에게 제공되는 모든 파일 또는 정보 사본, 다른 사람, 공공 또는 규제 기관에 제공되는 정보가 포함됩니다.
13. 이사회 좌석 및 보호 조항
이 조항에서 투자자 A 가 기업 B 의 이사회에 일정 수의 이사들을 삽입할 수 있도록 규정해야 한다. 보호 조항은 B 의 거래에 상당한 비율의 지분 지원이 필요하다고 규정하고, 그렇지 않으면 거래할 권리가 없다.
14, 권리 포기
이 조항에 규정된 어떤 상황에서 투자자 A 는 상술한 권리를 포기할 것이다. 일반적으로 기업 B 가 상장할 수 있고 주가가 일정 수준 이상이면 투자자 A 가 상술한 권리를 포기하도록 규정하고 있다.
그러나 보통 이런 상황에서도 투자자의 알 권리와 상장등록권은 잃지 않는다.
거래 조건
거래 조항은 기업 B 의 행위에 대해 몇 가지 허가와 제한을 규정하고 있다.
1. 이익 사용
이 조항은 기업 B 가 자금을 사용할 수 있는 범위를 규정한다. 일반적으로 투자 기금은 사업 개발, R&D 투자 또는 투자자 A 가 승인한 운전 자금에만 사용할 수 있습니다 .....
2. 직원 및 이사회 옵션
이 글의 목적은 기업 B 가 옵션 보상을 어떻게 사용하는지 규정하는 것이다. 일반적으로 투자자 A 는 기업 B 가 향후 직원과 이사에 대한 보상으로 일정 비율의 주식을 보유할 수 있도록 합니다. 투자자 A 가 이 조항에서 B 에 대한 제한은 주로 B 가 옵션 인센티브로 기업 자산을 저가로 양도하거나 A 가 B 이사회에 미치는 영향력을 분산시키는 것을 막기 위한 것이다. 따라서 가장 유리한 조항과 반희석 조항에 따르면 B 발행 지분의 행권 가격은 A 에게 주는 가격보다 낮아서는 안 되며, 동시에 이 옵션들을 발행할 때 A 가 B 에 있는 이사도 상당한 비율을 얻어야 한다. 그 행권 후 이사회에서의 지위를 유지해야 한다.
관리비 조항
관리비 조항은 누가 거래에서 발생하는 비용을 지불할 것인지를 규정하는 문제이다. 관례에 따라 기업은 실사비용을 지불하고 변호사 회계사 감정인 번역 등 전문가를 초빙하여 모든 서류를 완성하는 비용을 지불한다. 투자자는 일반적으로 컨설턴트와 전문가에게 지불하는 비용, 상담비, 대리비, 커미션 등 투자 결정에서 발생하는 비용을 부담합니다.
4. 감독자 약속 및 경쟁 제한 약속
이 조항의 목적은 주관 B 가 기업을 떠나는 것을 막기 위한 것이다. 심지어 기업을 떠난 후에도 비슷한 기업을 설립해 기업 B 와 치열한 경쟁을 벌이는 것을 막기 위해서다. 만약 우근생이 일리에서 태어났을 때 이런 약속을 했다면, 나중에 몬소가 없었을 것이다. 일리에서의 생활은 지금보다 훨씬 좋아질 것이다.
5. 직원 지적 재산권 계약
이 글은 투자자 A 가 투자하기 전 기업 B 의 지적재산권 귀속 문제를 해결하기 위한 것이다. 일반적으로 A 가 투입되기 전에 B 는 각 관리자 및 R&D 직원과 A 가 수락한 기밀 유지 및 발명 양도 계약을 체결하기로 합의합니다.
6. 주요 직원 보험
많은 기업에서 핵심 직원은 기업의 발전에 중요한 영향을 미친다. 따라서 생명 보험은 주요 직원의 사고를 완화하고 기업에 서비스를 계속 제공할 수 없는 영향을 완화하는 데 사용될 수 있습니다. 보통 그 핵심 직원들을 위해 일정량의 보험을 구매한다. 이 조항에서는 누가 핵심 직원인지, 각 사람이 얼마나 많은 보험을 사야 하는지 명확히 할 필요가 있다.
7, 관리자 찾기
투자자 A 가 앞으로 기업 B 에 새로운 관리자를 도입할 가능성이 있기 때문에 이 조항에서 A 에게 기업에 대한 관리자를 찾을 수 있는 권리를 부여할 필요가 있다. 조항에 명시되어 있지는 않지만, 새 사장의 임금은 통상 투자금액의 비용으로 쓰일 수 있다.
8. 소유권 구조
이 조항에서 기업 B 의 소유권 구조가 명확해질 것이다.
9. 이익 잉여금
이 조항은 투자자 A 가 모든 이익잉여금을 공유할 권리가 있다고 규정하고 있다.
기타 용어
상술한 조항 외에, 또 몇 가지 부차적인 조항이 있어서 프레임워크 협의를 써야 한다. 이 조항에는 적용 가능한 법률, 분쟁 해결 메커니즘 등이 포함됩니다.
참고: 투자의향서에 서명하면 실사가 이뤄지고 실사보고서가 형성된다. 투자자의 승인이 완료되면 정식 투자 계약서에 서명할 것이다. 정식 투자 계약은 일반적으로 투자 의향서를 기초로 가격 흥정을 통해 형성된다. 구체적인 형식은 투자 의향서와 비슷하지만 모든 조항은 계약의 법적 효력을 갖는다.