중국 증권감독관리위원회 시장금지결정서 (공덕영, 조위, 황유용)
제 7 호
당사자: 공덕영, 남자,1969/Kloc-0 주소: 항주, 절강 성, 다운 타운.
조미, 여성, 1976, 3 월 출생, 티베트 위룡문화미디어유한공사 (이하 웨이롱 매체) 전무 이사, 사장. 그녀는 홍콩 임시 거류권과 싱가포르 영구 거류권을 가지고 있으며, 주소는 베이징시 해전구 () 이다.
황유룡, 남자, 9 월 출생, 1976, 싱가포르인, 조미 배우자, 자주 거주지: 홍콩.
중화인민공화국 증권법 ("증권법") 관련 규정에 따라 우리는 만가 문화, 웨이롱 미디어 등 정보 공개 위법 사건에 대해 입건 조사와 심리를 진행하며 당사자가 법에 따라 향유하는 사실, 이유, 근거, 권리를 통보했다. 당사자는 진술을 하고, 변호하고, 청문을 요청했다. 당사자 공덕영, 조미, 황유룡의 요구에 따라 청문회를 열어 당사자와 그 대리인의 진술과 변론을 들을 것이다. 심사를 거쳐 이 사건은 이미 입건하여 조사를 하였고, 재판은 이미 종결되었다.
당사자가 다음과 같은 위법 사실을 발견하였다.
첫째, 10,000 개의 문화 통제 이전
20 16 16 년 2 월 23 일, 이번 거래가 완료되면 웨이롱 언론은 만가 문화의 지주주주가 될 것이다. 주식 양도총액은 30 억 599 억원이며, 웨이롱 매체는 4 기로 만개 그룹에 지급되며 계약금 2 억 5 천만 위안은 주식 양도협정 서명일로부터 3 일 (영업일 기준) 이내에 지급된다. 주식 양도협정 서명일로부터 30 일 (영업일 기준) 이내에 두 번째 금액 65,438+0,200,000 원을 지급합니다. 주식 양도 완료일로부터 30 일 (영업일 기준) 이내에 세 번째 65,438+0,200,000 원을 지급합니다. 주식 양도가 완료된 날부터 180 일 이내에 제 4 기 지불 40990 만원. 자금을 전부 인수하여 자위용 매체가 소유하거나 스스로 자금을 조달하다.
20 16 12.27, 만가문화공고 지분 양도 통제.
20 16 16 년 2 월 29 일, 만가문화공고는 상해증권거래소 (이하 상교소) 에서 저장메리어트 만자문화주식유한공사의 지분 변동 정보 공개 관련 사항에 대한 문의서를 받았다. .....
20 17 12 10 월, 웨이롱 매체는 만개 문화공고를 통해 상교소 문의서에 대한 답변을 공개했다 대출금액은 대출협정 체결일로부터 3 개월 동안 유효하며 대출 연년금리는 65,438+00% 입니다. 보증조치는 조미 개인 신용보증으로, 은필신은 이미 2065 년 2 월 26 일 65438,438+06 을 발급했다. 나머지 65,438+0,499,900,000 원은 금융기관에 담보한다. 금융기관 주식 담보융자는 현재 금융기관 승인 과정에서 융자 연금리가 약 6% 정도이다. 담보조치는 이번 인수한 상장회사 주식을 담보하는 것이다. 금융기관 주식 담보 융자 승인 프로세스는 2065,438+07, 1 이전에 완료될 것으로 예상됩니다. 웨이롱 매체가 제때에 금융기관의 주식 담보융자를 충분히 받지 못하면 웨이롱 언론은 만개 그룹과 적극적으로 소통하여 거래가 순조롭게 완료되도록 하고 다른 금융기관으로부터 주식 담보융자를 계속 모색할 것이다.
2065438+2007 년 2 월 3 일, 만개 그룹과 웨이롱 매체는' 주식양도협정 보충협정' 을 체결하여 웨이롱 미디어에 양도된 주식의 총수를 원래 185 만 주에서 3200 만 주로 조정하고, 양도총액은 52928 만원으로 조정하고, 주식 양도비율은 50396 으로 낮췄다 같은 날, 만자문화공고에 따르면 저장 메리어트 만자문화주식유한공사 지주주주 지분 양도에 관한 문의서를 접수했다.
20 17 년 2 월 18 일, 만가문화공고가 상술한 보충협정에 서명했다.
20 17 년 2 월 6 일, 만가문화, 만가그룹, 웨이롱 미디어 및 각 중개기관이 상교소 문의서에 답했다. 주식양도협정이 체결된 후 웨이롱 매체는 즉시 A 은행의 한 지점과의 본 프로젝트 융자 문제에 대해 협상을 벌였고, 양측은 20 16 년 2 월 29 일에 협상을 벌였다. 이 프로젝트의 융자 금액이 크기 때문에 A 은행 본사에 보고하여 승인을 받아야 한다. 20 17 65438+ 10 월 20 일, 웨이롱 매체는 A 은행 전화를 받았고, 이 프로젝트의 융자 방안은 결국 승인되지 않았다. 그 후, 웨이롱 매체는 즉시 다른 은행과 여러 차례 소통하여 이 프로젝트에 대한 융자 협력을 희망했지만, 잇달아 다른 은행으로부터 구두 피드백을 받아 비준을 완료할 수 없다는 명확한 답변을 받았다. 따라서, 웨이롱 언론은 제때에 융자 계획을 완성할 수 없다고 판단했다.
20 17 년 3 월 28 일, 만가문화는' 저장메리어트 만자문화주식유한공사의 지주주주 지분 양도 진전에 관한 공고' 를 발표하며 "지금까지 웨이롱 매체는 주식 양도에 필요한 서류를 제공하지 않았고, 사람을 보내 주식 양도 수속을 밟지 않았기 때문에 관련 주식 양도 수속은 아직 완료되지 않았다" 고 밝혔다.
2065438+2007 년 3 월 29 일, 만가문화공고는 상교소' 저장메리어트 만문화주식유한공사 지주주주 지분 양도 진척에 관한 문의서' 를 받았다.
2007 년 4 월 1 일, 만개 문화응답 문의서: 웨이롱 매체는 보충협정 유효기간 동안 만개 문화가 중국증권감독회의' 조사통지서' 를 받았다고 밝혔다. 대상회사 (만가문화) 가 조사 중이기 때문에 결과는 예측하기 어렵고 거래에 예측할 수 없는 법적 위험이 있다. 웨이롱 언론은 거래의 객관적 상황이 바뀌었고, 만가그룹과 보충 협정 이행 여부를 계속 협상해야 한다고 보고 있다. 20 17 년 3 월 29 일, 웨이롱 매체는 만개 그룹과 협의를 거쳐 이번 거래를 종결하기로 동의하고, 20 17 년 3 월 30 일' 주식양도협정 해지 및 보충협정 합의' (이하' 해지 협정') 에 서명했다 해산 협정에 따르면, 원래 웨이롱 매체와 만가그룹이 체결한' 주식양도협정' 및' 주식양도협정 보충협정' 해산, 즉 만가그룹이 더 이상 위룡매체로 어떤 목표도 양도하지 않고, 전기에 청구된 지분 양도금 일부를 웨이롱 매체에 반납하고, 웨이롱 매체는 더 이상 만가그룹에 주식양도계약금을 지급하지 않으며, 양측은 위약책임을 추궁하지 않는다.
2. 통제권 이전 기간 동안 웨이롱 매체는 만개 문화 20 17, 10 월 12, 2 월 16 공고에 허위 기재가 있음을 공개했다
(a) 웨이롱 매체는 국내 자본 준비 부족, 관련 금융기관 자금 조달 승인 실패, 큰 불확실성이 있을 경우 빈 껍데기 회사로 상장회사를 인수하고 경솔하게 발표해 시장과 투자자를 오도하고 있다.
웨이롱 매체는 2006 년 10 월 2 일에 설립되어 등록 자본금 200 만원으로 아직 납부되지 않았고 실제 경영 활동을 전개하지 않았다. 총자산, 순자산, 영업소득, 순이익은 모두 0 이다. 회사 설립의 주요 목적은 국내 문화 인수합병에 종사하는 것이다. 20 16 16 웨이롱 미디어 지주 주주 조미 배우자 황유룡과 그의 대표 조정, 항태 채창증권유한공사 (이하 항태채창) 만개 문화통제권을 얻으려는 의도 20 16 16 년 2 월 23 일 웨이롱 매체와 만개 그룹이' 주식양도협정' 에 서명하고 만개 문화 29. 135% 의 주식을 인수했다.
인수 * * * 는 30 억 5 천 9 백만 원이 필요합니다. 인수 방안에서 웨이롱 언론은 자체 자금이 6 천만 원이고, 나머지 자금은 대출이며, 레버리지율은 5 1 배에 달한다. 주식 양도협정' 이 체결된 후에야 웨이롱 언론은 관련 은행과 융자 협상을 진행하는데, 이 은행의 융자 자금은 본사의 비준을 받아야 하며, 최종 비준을 받을 수 있을지는 아직 불확실하다.
웨이롱 매체는 인수 한 달 전에 설립되었다. 이 기간 동안 자금은 충분히 준비되지 않았다. 국내 지급자금이 제한되어 있어 금융기관은 자금 준비가 불충분한 상황에서 높은 레버리지 인수 방식을 채택하여 지분 양도협의를 체결할 계획이다. 준수 능력과 준수 결과가 정확하지 않아 인수 행위의 진실성과 정확성을 보장할 수 없는 상황에서 서둘러 인수 정보를 발표하다. 유명인 효과 등 요소가 겹치면서 그 행동은 시장과 투자자를 심각하게 오도해 시장과 언론의 높은 관심을 불러일으켰고, 만가의 문화주가가 크게 변동해 정상적인 시장질서를 심각하게 교란시켰다.
(b) 금융 계획 및 준비에 관한 웨이롱 매체의 정보 공개에는 허위 기록과 중대한 누락이 있다.
20 16 12.9 에 따르면, 은필신실지배인 진 () 에게 연락해서, 진 () 과 협상 () 이 30 억 6000 만 위안의 가격으로 문화통제지분을 인수하고, 은필신으로부터 대출 15 억원을 받아야 한다고 통지했다. 조징은 금융기관의 대출이 두 번째 지급기한 전에 승인되면 웨이롱 매체가 저비용 자금 (금융기관의 자금) 을 우선적으로 사용할 것이라고 밝혔다.
만가그룹 재무감독왕과의 소개로 중신은행 항저우 지점이 미디어에 융자 서비스를 제공할 예정이다. 20 16 16 월 29 일 중신은행 항저우 지점 대표와 웨이롱 언론은 융자 방안에 대해 논의했다. 같은 날 쌍방의 협의를 거쳐 중신은행 항저우 지점은 30 억원 융자 계획에 따라 비준을 제출할 예정이다.
20 17 65438+ 10 월 12, 은필신으로부터 654.38+05 억원을 빌리고, 상환기한은 3 년, 대출금리는 654.38+00% 입니다. 나머지 14999.9 만원은 금융기관에 담보했고, 금융기관 주식담보융자는 현재 금융기관의 승인 과정에 있다. 상술한 공고에서 모금 자금 계획과 안배 내용에 허위 기재, 중대한 누락이 있다.
첫째, 웨이롱 매체는 20 17 12 10 월 문의서 답변에서 금융기관에 융자1499 만 원을 담보하고, 공개한 융자 금액과 중신은행이라고 밝혔다. 중신은행 항저우 지점 관계자가 제공한 의안 및 문의기록에 따르면 웨이롱 매체와 중신은행 항저우 지점은 융자 금액을 논의한 뒤 최대 30 억원의 융자 방안을 보고하고 승인하기로 합의했다. 중신은행 실제 내부 신고 방안의 융자 금액도 30 억원을 넘지 않았다.
둘째, 웨이롱 매체는 20 17 12 10 월 12 문의서에 대한 답변에서 지불 방법이 정해진 단계, 정액이라고 밝혔다. 증거에 따르면 중신은행의 담보융자 방안이 승인되면 금융기관에서 빌린 자금이 주주 소유 자금이 출자한 6000 만원을 제외한 전체 지분 양도자금을 포괄하고 은필신 자금을 동원할 필요가 없다는 증거가 있다. 일부 담보융자에 성공한 것은 금융기관에 자금을 통합하는 데 우선하며, 부족한 자금은 은필신으로부터 대출을 받는다.
셋째, 웨이롱 매체는 공고에서 금융기관 융자의 거대한 불확실성을 구체적으로 밝히지 않아 중대한 누락이 있었다. 중신은행 항저우 지점의 융자 계획에 따르면 웨이롱 매체가 중신은행에서 융자한 두 번째와 세 번째 지급액은 만개 문화의 주가에 달려 있다.
(3) 웨이롱 매체는 금융 기관과 융자 협력을 달성하지 못했다는 사실을 제때에 공개하지 못했다.
20 17 10 6 월 12 일, 웨이롱 매체는 만개 문화회신을 통해 문의서를 제출할 때 금융기관 주식담보융자 승인 프로세스가 2017 로 예상된다고 밝혔다. 증거에 따르면 2065438+2007 65438+2007 년 10 월 23 일, 만가그룹과 웨이롱 언론은 중신은행 항저우 지점의 융자 계획이 중신은행 본사에 의해 승인되지 않았다는 것을 알고 있다. 20 17 65438+ 10 월 3 1 까지 웨이롱 미디어는 어떤 금융 기관과도 융자 협력을 하지 않았다.
상장회사 정보공개관리방법' (증권감독회 영장 제 40 호) 제 32 조에 따르면, "상장회사가 중대 사건을 공개한 후 공개한 중대 사건이 진전되거나 변할 경우 상장회사 증권과 파생품종 거래가격에 큰 영향을 미칠 수 있으므로, 진도나 변화 상황 및 가능한 영향을 적시에 공개해야 한다" 고 규정하고 있다. 금융기관의 주식 담보융자를 받지 못한 것은 웨이롱 매체가 만개 문화통제지분을 인수하는 데 중요한 영향을 미치지만, 웨이롱 매체는 만개 문화를 제때 알리지 못하고 중대한 사안의 진전, 변화 및 가능한 영향을 공개하지 못했다.
(4) 웨이롱 매체는 기일 내에 융자 계획을 완성하지 못한 이유를 공개하는 데 중대한 누락이 있다.
만가문화 10 월 20 17 12 일 발표에 따르면 "은필신 차입된 남은 자금은 2 차 주식 양도지불 3 일 전 3 일 (영업일 기준) 에 석방될 것으로 예상되며 실제 석방시간은 20/Kloc-보다 늦지 않을 것으로 예상된다 은필신 실제 통제인 진의 조회 기록에 따르면 은필신은 2065438 년 2 월 7 일 미디어 12 억원을 빌려주지 못했다. 즉, 제 2 차 지분 양도금 지급기간이 만기될 때 은필신이 충분한 자금을 준비하지 않았다고 믿는다.
만가문화 20 17 2 월 16 발표: "20 17 17 10 월 20 일 그 후, 웨이롱 매체는 즉시 다른 은행과 여러 차례 소통하여 이 프로젝트에 대한 융자 협력을 희망했지만, 잇달아 다른 은행으로부터 구두 피드백을 받아 비준을 완료할 수 없다는 명확한 답변을 받았다. 따라서, 웨이롱 언론은 제때에 융자 계획을 완성할 수 없다고 판단했다. 의사 소통을 통해 티베트은은 서명한 합의에 따라 대출 약속을 이행하겠다고 믿고 이번 인수의 계약금 단계에서 첫 대출 65,438+090 만원을 제공했다. "
웨이롱 매체가 만가문화 2007 년 2 월 16 일 공개한 공고에서 예정대로 자금 조달 계획을 완료하지 못한 것은 금융기관의 자금 조달 승인 실패로 인한 것이다. 은행 벽신이 두 번째 지분 양도금이 지급될 때 충분한 자금을 준비하지 않았다는 사실이 공개되지 않아 중대한 누락이 있었다.
(5) 웨이롱 매체는 이번 통제권 양도가 순조롭게 완료되도록 적극 추진하는 정보 공개에 대해 허위 기록과 오도성 진술이 있다.
20 17 65438+ 10 월1
증거에 따르면 웨이롱 언론은 중신은행 비준이 실패한 후 자진해서 만개 그룹과 소통하지 않았고, 다른 금융기관에 융자를 요청하지도 않았고, 정보 공개에 허위 기록과 오도성 진술이 있었다는 증거가 나왔다. 공덕영의 인포메이션 기록에 따르면 중신은행 융자 승인 실패 후 웨이롱 매체는 자진해서 만개 그룹과 소통하지 않았다. 20 17 년 2 월 7 일 황유룡파 조징은 공덕영과 직접 지분 인수 종료를 협의했다. 한편 황유룡 조정 등은 중신은행의 융자 계획이 승인되지 않은 이후 웨이롱 매체가 다른 금융기관과 아무런 접촉도 하지 않았다고 밝혔다.
결론적으로, 웨이롱 매체는 2065438 년 2 월 16 일 공고에서 "즉시 다른 은행과 여러 차례 소통한다" 는 허위 기록이 있다고 밝혔다. 20 17 65438+ 10 월 12 공고에서 "이번 거래가 순조롭게 진행될 수 있도록 만개 그룹과 적극적으로 소통할 것" 이라고 발표한 것은 오도성이 있다.
셋째, 만가의 문화통제권 이전의 심각한 영향
사건 기간 동안 만가문화는 2006 년 10 월 28 일 20 1 165438 결판, 주가는 18.83 원이었다. 10 월 20 17, 12 복판 이후 만개 문화는 2 거래일 연속 상승세를 이어가고, 3, 4 거래일은 최대 25.00 원으로 32% 상승했다. 2065438+2007 년 2 월 8 일, 만가문화는 다시 카드를 중단했다. 정지 시 주가는 20. 13 위안이다. 정지 기간 동안 주주 지분 양도율이 29. 135% 에서 5.0396% 로 변경되었습니다. 20 17 2 월 16 복패로 이날 주가는 8.49% 하락했고, 둘째 거래일은 6.89% 하락했다. 20 17 년 4 월 1 일 (파장), 만가문화는' 해지 협정' 공고를 발표했고, 다음 거래일에는 주가가 2.39% 하락한 뒤 주가가 계속 하락했다. 20 17 년 6 월 2 일 만가문화주가가 최저점 8.85 원으로 떨어졌다. 7 월 2 1, 2065438 까지 만가문화종가는 9.03 원으로 20 17 년 7 월과 20 165438 년 6 월 28 일 최고주가 25 원보다 65 원 하락했다.
웨이롱 미디어 등록 자본금 200 만원, 설립 한 지 한 달이 넘은 뒤 국내 상장회사 296,5438+035% 의 주식을 6543.8+000 억원 (통제지분 양도 협상 중) 으로 인수할 예정이다. 인수 계획 자체 자금 6 천만 원, 나머지는 차입자금으로, 레버리지율은 5 1 배에 달한다. 이번 지분 이전 과정에서 웨이롱 매체는 충분한 자금 준비를 하지 못했고, 국내 지급자금이 제한된 상황에서 높은 지렛대를 이용해 국내 상장회사를 인수하고, 지분 양도협정이 체결된 후에야 금융기관에 융자를 요청하기 시작했다. 20 16 년 2 월 23 일부터 20 17 년 4 월 23 일까지 통제권 양도가 지속적으로 변경되어 통제권 양도에서 5% 지분 양도로, 지분 양도가 완전히 종결될 때까지 쌍방은 어떠한 위약 책임도 추궁하지 않는다.
이 같은 행위로 만가의 문화주가가 크게 변동하면서 시장과 언론의 높은 관심을 불러일으키며 시장질서에 심각한 영향을 미치고 중소투자자들의 신뢰를 손상시켜 시장의 공정성, 정의, 공개에 영향을 미쳤다.
상술한 사실은 조회록, 만가문화공고, 주식양도협정, 주식양도협정 보충협정, 상황설명, 은행자금 양도유수, 시디 등의 증거가 있어 충분히 인정된다.
상장회사 인수관리법' 제 3 조 제 2 항 (명령증권감독회 108) 은 "상장회사 인수 및 관련 권익변동 중 정보 공개 의무자는 상장회사 내 권익을 충분히 공개하고 법에 따라 보고 공고 등 법적 의무를 엄격히 이행해야 한다" 고 규정하고 있다. 웨이롱 매체는 이번 만자문화지분 지분 변동 행사의 정보 공개 의무자로서 각각 20 17 12, 20 17 2 월 16 일 만자문화를 통해 발표됐다. 공고중의 정보는 허위 기록, 오도성 진술, 중대한 누락, 제때 공개되지 않았다. "상장회사 인수관리법" 제 3 조 제 3 조 "정보공개의무자 보고와 공고를 위반한 정보는 진실하고 정확하며 완전해야 하며 허위 기록, 오도성 진술 또는 중대한 누락이 없어야 한다" 며 "상장회사 정보공개관리법" 제 2 조를 위반했다. "정보 공개 의무자는 진실하고 정확하며 완전하며 시기 적절하게 정보를 공개해야 합니다. 허위 기록, 오도성 진술 또는 중대한 누락' 과 제 61 조' 정보 공개 의무자가 규정된 기한 내에 정보 공개 의무를 이행하지 않았거나, 공개한 정보에 허위 기록, 오도성 진술 또는 중대한 누락이 포함돼 있다' 는' 증권법' 제 193 조 1 항에' 발행인, 상장회사 또는 기타 정보 공개 의무자가 규정에 따라 정보를 공개하지 않거나 황유룡은 웨이롱 매체의 대표로서 관계자를 조직, 계획 및 배정하여 통제지분 양도를 실시하고, 실제로 만가그룹 실제 통제인 공덕영과 통제권 양도를 협의하고, 만가문화통제지분을 구매하기로 결정하고, 자금 조달 안배와 정보 공개를 위해 인원을 배정했다. 웨이롱 미디어 법정대표인은 배우자인 황유룡이 알고 있는 상황에서 이번 통제지분 인수를 조미 동의, 인식 및 지지한다. "주식양도협정", "주식양도협정 보충협정" 등의 서류에 서명하여 중신은행 개인징신 보고서를 조회할 때 정보 지원을 제공하고 공고 전 정보 공개를 읽었다. 조정은 황유룡의 위임을 받아 웨이롱 언론을 대표하여 통제지분 인수, 인수 협상 참여, 자금 추구, 상교소 문의서 조직 회신, 후속 주식 양도율 변경 및 해지 협의를 사실상 협의했다. 요약하자면, 웨이롱 매체의 이런 행위에 직접 책임을 지는 주관자는 황유룡, 조미, 기타 직접책임자들은 조징이다.
상장회사 만가문화는 법정정보 공개 의무자로서 각각 20 17 12 와 20 17 2 월 16 일 상교소 문의서에 대한 회신 공고를 발표했다. 공고중의 정보는 허위 기록, 오도성 진술, 중대한 누락, 제때 공개되지 않았다. 만가문화와 그 책임자의 상술한 행위는 증권법 제 63 조, 제 68 조의 규정을 위반하여 증권법 제 193 조 제 1 항에 기술된 행위를 구성한다. 만가문화회장 공덕영 조직, 기획 및 통제지분 양도, 융자 과정, 지분 양도 변경 등에 참여하는 것은 만가문화의 상술한 행위에 대해 직접 책임을 지는 임원이다.
당사자는 다음과 같은 논거를 제시하여 처벌 면제를 요청했다.
(1) 웨이롱 미디어, 황유룡, 조미, 조정 및 그 대리인의 변호 이유.
1. 웨이롱 매체는 두 건의 회신 공고에 정보 공개 위법 행위가 없어 행정처벌을 해서는 안 된다고 제안했다.
첫째, 첫 번째 위법 사실에 대해 웨이롱 언론은 첫째, 회사 설립 시기, 경영 활동 수행 여부, 자금 준비, 주식 양도 거래 레버리지율 등의 문제는 모두 거래주체 자체의 경영 고려로 인수 행위의 합법성, 진실성, 합리성에 영향을 주지 않고 웨이롱 매체의 정보 공개 위법 행위로 인정되어서는 안 된다고 주장했다. 둘째, 웨이롱 매체는' 행정처벌 사전 고지서' (이하' 고지서') 에서' 경솔한 공고' 라는 혐의를 성립할 수 없다. 증권법 제 94 조에 따르면, 상장회사를 인수하기로 합의할 때, 매수인은 합의에 도달한 후 3 일 이내에 서면으로 보고하고 공고해야 한다. 따라서 인수 정보 공고는 법에 따라 공고 의무를 이행하는 행위다. 셋째, 발표 후 상장회사의 주가 변동은 정상적인 시장 반응이다. 통지' 는 웨이롱 매체가 섣불리 인수 정보를 발표하고 유명인 효과 등의 요인에 영향을 받아 시장과 투자자를 심각하게 오도하고 정상적인 시장 질서를 심각하게 교란하며 사실과 맞지 않는다고 보고 있다.
둘째, 두 번째 위법 사실에 대해 웨이롱 매체는 "첫째,' 1, 499,900,000 원' 이 금융기관에 서약할 예정" 이라는 해석은 당시 답변할 수 있었던 비교적 확정적인 사실을 바탕으로 이번 인수에 필요한 일부 자금원을 개괄했다. 웨이롱 언론은 중신은행이 제출한 요청 중 30 억원의 금액을 알지 못하며 중신은행의 융자 계획은 큰 불확실성과 조정성을 가지고 있다. 둘째, 관련 주식 양도금의 지불 방식은 확정적이며,' 동적 조정' 의 계획과 안배는 사실상의 근거가 없다. 셋째, 웨이롱 매체는 관련 공고에서 금융기관 융자 자금의 불확실성에 대해 명확한 위험 힌트를 제시했다. 중신은행의 내부 융자 방안은 웨이롱 미디어 정보 공개의 근거가 될 수 없다.
셋째, 세 번째 위법 사실에 대해 웨이롱 매체는 첫째, 답변공고에 기재된 20 17 65438+ 10 월 3 1 날짜가 웨이롱 매체의' 예측' 에 불과하다고 생각한다. 웨이롱 언론은 금융기관의 비준을 완성할 수 있을지에 대해 충분한 위험 힌트를 주었다. 투자자들은' 예상' 날짜에 대해 너무 많은 신뢰를 갖지 않을 것이며, 웨이롱 언론도 이에 대해 더 이상 공개할 의무가 없다. 둘째, 웨이롱 매체가 20 17 65438+ 10 월 3/KLOC-0 셋째, 웨이롱 매체와 금융기관은 융자 협력을 달성하지 못하여 이번 인수의 진전에 큰 영향을 미치지 않으며, 중대한 정보 공개 요구도 없다. 웨이롱 언론은 이 정보를 공개할 의무가 없다. 넷째, 만가문화는 정보 공개 의무의 주체로서 웨이롱 미디어 이전에 관련 금융기관과 융자 협력을 이루지 못한 정보를 이미 알고 있다. 만약 제때에 중대한 정보를 공개하지 못한다면, 웨이롱 매체와는 무관하다.
넷째, 네 번째 위법 사실에 대해 웨이롱 언론은 첫째, 금융기관 융자 계획이 비준되지 않은 것이 융자 계획이 제때에 완료되지 못한 주요 원인이며 웨이롱 매체의 주관적인 판단에 속한다고 보고 있다. 웨이롱 매체가 자신의 상업적 판단을 사실대로 공개하기만 하면 정보 공개 위법을 구성하지 않는다. 둘째, 웨이롱 매체는 은필신이 20 17 년 2 월 7 일까지 대출을 제공할 수 없다는 충분한 근거가 없어 공고를 할 수 없다. 셋째, 웨이롱 매체가 이미 만가그룹과' 주식양도협정 보충협정' 을 체결하여 구매주 비율을 5.0396% 로 조정하고 은필신 후속대출이 필요하지 않은 경우 은필신의 자금 상황은 투자자의 투자 판단에 영향을 주지 않으며, 발표되지 않아도 중대한 누락을 구성하지 않는다.
다섯째, 다섯 번째 위법 사실에 대해 웨이롱 언론은 첫째, 중신은행 융자 방안이 비준된 후 웨이롱 매체도 만개 그룹과 적극적으로 소통했다고 주장했다. 2. 공고에 대한 답변에 대해 "이번 거래를 성공적으로 완료하기 위해 만개 그룹과 적극적으로 소통할 것" 이라고 답했다. 어떤 상황에서도 무조건' 적극적으로 소통' 하는 것이 아니라 거래의 객관적인 상황에 따라 거래를 계속하는 방법을 말한다. 셋째,' 통지' 는 웨이롱 미디어 20 17 12 10 월 12 일 공고에 설명된 정보가 사실이 아니며 법에 따라 성립될 수 없다고 판단했다. 웨이롱 언론은 당시의 의도가 진실이라고 발표했고 불완전하거나 부정확한 성명을 발표하지 않았다. 넷째, 중신은행 융자 방안이 비준된 후, 웨이롱 언론은 여러 차례 다른 금융기관과 소통하여 계속 융자를 모색하고 있다. 다섯째, 주식 양도협정이 변경된 상황에서 웨이롱 매체가 다른 금융기관과 소통했는지 여부는 투자자의 판단에 영향을 주지 않는다. 정보 공개에 흠이 있어도 정보 공개가 불법이라고 할 수는 없다.
여섯째, 관련 공시서류는 재무고문 항태채창 () 이 초안을 작성하고 검토하며, 상해증권거래소의 심사와 지도를 거쳐 상해증권거래소의 관련 요구에 부합한다.
일곱째, 시장의 영향과 관련하여 웨이롱 언론은 인수 기간 동안 만개 문화의 주가가 인수 자체 및 회사의 기타 사항에 영향을 받아 증권시장의 정상적인 반응에 속한다고 보고 있다. 사건과 관련된 두 건의 회신 공고는 만개 문화의 주가에 심각한 영향을 미치지 않고 증권시장과 투자자의 판단에 영향을 미치지 않는다.
여덟째, 법률 적용과 관련하여 웨이롱 언론은' 통지' 가 증권법 제 193 조의 규정에 따라 웨이롱 매체를 처벌하고 법적 오류를 적용한다고 보고 있다. 첫째,' 통지' 와 관련된 정보 공개 행위는 불법이 아니다. 관련 정보는' 중대' 하지 않기 때문에 거래소가 매일 감독해야 하기 때문이다. 둘째, 웨이롱 매체는' 증권법' 제 1 193 조의 처벌을 받아서는 안 되며, 인수는' 기타 정보 공개 의무자' 의 범주에 속하지 않는다.
2. 용웨이 미디어와 일치하는 논점을 제시하는 것 외에도 황유룡은 다음과 같이 제안했다.
첫째, 인수참여의 취지와 목적은 예술문화산업의 장기적 조화를 촉진하기 위해서이지 단기적인 이익을 도모하기 위해서가 아니다. 둘째, 거래에 참여하는 행위는 성실, 성실, 합법적이며, 최종 실패는 여러 요인이 함께 작용한 결과이다. 셋째, "통지" 는 서로 다른 주체, 행동 및 법적 책임을 혼동하고 법적 오류를 적용합니다. 넷째, 이미 신중한 의무를 다했고, 잘못도 없고, 허위 진술의 동기, 목적, 필요도 없다. 다섯째, 웨이롱 매체의 정보 공개는' 줄거리가 심각하다' 는 것이 아니며 시장에 의해 금지되어서는 안 된다.
3. 용웨이 매체와 일치하는 논점을 제시하는 것 외에, 조미 () 는 다음과 같이 제안했다.
첫째, 웨이롱 매체가 상교소에 대한 문의와 답변에 참여하지 않은 것은 웨이롱 언론이 상교소에 문의와 답변을 하는 직접적인 책임자가 아니다. 둘째, 나는 상장 회사의 "동" 이 아니다. 저는 웨이롱 매체의 주주, 집행이사, 매니저, 법정 대리인이지만, 저는 웨이롱 언론이 공개한 정보에 대해 법적 책임을 지지 않으며, 감독부는 증명 책임을 져야 합니다. 셋째,' 통지' 는' 유명인효과' 가' 시장과 투자자를 심각하게 오도하여 만가의 문화주가가 크게 변동하고 정상적인 시장질서를 심각하게 교란시키는 것' 이라는 주장이 근거가 없다고 지적했다. 넷째, 법률, 행정법규 또는 중국증권감독회의 관련 규정을 심각하게 위반하지 않는 경우는 없으며, 시장에 의해 금지되어서는 안 된다.
(2) 만가의 문화 공덕영과 그 대리인의 변호 이유.
첫째, "고지서" 는 위법사실을 확인, 설명, 피고에게 알리지 않고 행정처벌법 제 4 조, 제 30 조, 제 31 조의 규정을 위반하고, 절차가 불법이며, 법적 오류를 적용한다.
둘째, 만가문화는 정보 공개 의무자가 아니라 웨이롱 매체가 법적 정보 공개 의무를 이행하는 채널일 뿐이다. 공식 검사 후 현행 규제 요구 사항 및 업계 승인 기준에 따라 웨이롱 매체를 대표하여 공고를 발표할 책임이 있습니다. 상장 기업 인수 관리 조치에 따르면 인수는 해당 정보 공개의 진실성, 정확성, 무결성에 대한 책임을 지고 있으며, 관련된 위법 사실은 상장 회사와 무관합니다.
셋째, 만가문화는 정보 공개 위반으로 막대한 손실을 입었고, 중소투자자와 기타 주주들의 이익에 직접적인 피해를 입혔다. 또 처벌을 받으면 중소투자자들의 2 차 상해로 직결된다.