1. 보통주의 최초 공개 발행
1930 년대 초 주식재해로 미국 주식시장 외국회사 주식이 폭락하면서 미국 투자자들은 순식간에 수억 달러의 투자를 잃었다. 이 역사적 사건으로 미국 증권법 1933 이 정식으로 시행되었다. 그 이후로 미국 증권법은 미국에 있는 외국 회사 보통주의 첫 공개 발행이 현지 회사와 다르지 않다고 규정하고 있다. 예외 없이 회사는 반드시 등록해야 한다. 미국증권감독회는 회사 규모와 이전에 미국에서의 공개에 따라 다른 외국회사 등록양식도 마련했다.
기본적으로 외국 회사는 미국 회사와 마찬가지로 미국 증권위원회 (SEC) 와 투자자들에게 같은 형식으로 같은 정보를 공개해야 한다. 많은 해외 회사들에게 미국 증권 시장의 공개 제도는 매우 불편했다. 미국의 재무 공개 및 회계 기준은 많은 나라보다 더 상세하고 엄격하다. 예를 들어, 시장에서 회사의 경쟁 지위와 경영진의 미래에 대한 예측을 강제적으로 공개하는 것이 외국 기업을 골치 아프게 하는 예입니다. 그러나, 이 광활한 자본시장에서 한 자리를 쟁취하기 위해서, 외국기업은 고향에 들어가 풍속을 따를 수밖에 없다. 이러한 불편함을 누그러뜨리기 위해 미국 증권감독회는 외국 회사들이 실제로 미국 표준에 따라 제작할 필요 없이 미국 회계기준에 맞게 재무제표를 조정할 수 있도록 허용했다.
또한 해외 회사의 주식이 공개 거래되면 미국 증권거래법의 규정에 따라 정기적으로 SEC 에 보고해야 합니다.
2. 미국 예탁미수금 (ADRs)
중국생명보험주식유한공사는 각각 2003 년 6 월 5438+07 일과 6 월 5438+08 일 뉴욕증권거래소 (NYSE) 와 홍콩연합소에서 공식 상장됐다. 두 곳에 동시에 상장된 최초의 중국 국유금융업체로서 25 배 이상 초과 구독하고 65 억주 발행, 35 억달러 융자로 그해 글로벌 자본시장 IPO 융자 금액 중 가장 많은 금액을 확보하여 해외 상장에 성공했다. 중국 생명수는 중국 기업이 ADR 을 통해 성공적으로 상장한 예이다.
미국 증권업은 외국 증권을 미국에 이식하는 이런 메커니즘을 만들었다. 예탁증서는 해외 증권을 쉽게 거래하고 달러로 지불할 수 있는 증권으로 변환하는 방법을 제공한다. 지금까지 중국연합, 차이나 모바일, 중국석화 등은 모두 이런 방식으로 미국에 상장되었다.
일반적인 ADR 은 다음과 같이 작동합니다.
(1) 미국 은행은 한 해외 회사와 계약을 체결하여 이 미국 은행이 이 해외 회사 증권의 보관 기관이 될 것이라고 약속했다.
(2) 미국의 예금자가 미국 투자자들에게 예탁주식을 발행하다. 각 예탁증서는 일정 수의 해외 회사 증권을 대표하며, 증빙은 자유롭게 거래할 수 있다.
(3) 미국 예치기관이 해당 수량의 해외회사 증권을 구매하면 일반적으로 해외보관은행이 보관한다.
(4) 예탁주식 발행 후 미국 예탁은행은 예탁주식 보유자의 지불 대리인으로 활동한다. 은행은 배당금을 받고 달러로 환전하여 주식 보유자에게 나누어 준다.
(5) 예탁 증서의 양도 대리인으로서 예탁은행은 예탁증서 투자자의 미국 거래를 기록한다. 은행은 주식을 해당 해외 증권으로 전환 할 준비가되어 있습니다.
SEC 는 미국 예탁증명서와 그 대표의 해외 증권을 차별적으로 대우한다. 동시에, ADR 의 발행은 증권의 공개 발행을 포함한다. 이에 따라 ADR 을 발행한 미국은행도 등록이 필요하며 해외회사는 정기 보고의 의무를 이행해야 한다.
그러나 포괄적인 등록과 보고를 수행하는 것은 특히 비싸고 과중하다. 이에 따라 미국 증권감독회는 미국 증권시장에서 해외회사의 상황에 따라 서로 다른 ADR 계획과 그에 따른 공개 요구 사항을 마련했다.
레벨 1 ADR
SEC 는 1 급 ADR 에 대한 규제가 가장 가볍다. 뱅크 오브 아메리카 (Bank of American) 는 F-6 양식을 등록하고 보관 프로토콜 및 ADR 자격 증명을 첨부하여 1 급 ADR 을 설정할 수 있습니다.
해외 회사가 매년 미국 증권감독회에 자기 나라에서 공개하고 공개하는 정보 목록을 제출하면 미국에서 정기적으로 보고할 의무를 면제할 수 있다. 1 급 ADR 은 대리점과 도매상 분홍 명단에는 견적할 수 있지만 증권거래소나 나스닥에서는 견적할 수 없습니다. 이 수준의 ADR 은 주로 미국 투자자들에게 기성 해외 회사 주식을 얻을 수 있는 방법을 제공하는 것이지만 융자에는 사용할 수 없습니다.
일류 ADR 구축 비용은 비교적 작고 평균 2 만 5 천 달러로 해외 기업의 수익이 크다. 보통 주가는 4-6% 상승한다.
부차불량반응
2 차 ADR 은 미국 주식 시장에서 거래할 수 있다. 뱅크 오브 아메리카 (Bank of America) 는 F-6 양식에 등록해야 하고 해외 회사는 정기 보고가 필요하다. 주식거래시장이나 나스닥에서 거래하기 위해서는 해외회사도 양식 20-F 에 등록해야 합니다. 하지만 1 급 ADR 과 마찬가지로 2 급 ADR 은 융자 수단으로 사용할 수 없습니다.
예외 없이 2 급 ADR 을 적용한 해외 기업들은 미국 증권거래법이 요구하는 공개 요구가 자국의 법률 규정보다 더 상세하고 깊다는 사실을 발견했다. 가장 중요한 것은 해외 회사의 재정이 미국의 일반 회계 기준에 부합해야 한다는 것이다. 예를 들어, 미국의 일반 회계 규범은 회사의 경영 상황과 주요 재산, 회사가 진행 중인 주요 소송 또는 정부 조사, 주주 신분의 65,438+00%, 경영진의 총 급여, 회사와 자회사 또는 경영진 간의 거래 등 민감한 (때로는 어색한) 정보를 분류해야 합니다. 회사는 또한 매년 양식 20-F 를 업데이트해야 합니다.
2 차 ADR 을 구축하는 데 드는 비용은 평균 6 억 5 천 4 백 8 십억 달러가 넘습니다. 그러나, 결과도 크다. 미국 투자자에 대한 해외 발행사의 접근과 미국 일반회계기준에 따른 공개는 보통 회사 주가 상승 10- 15% 를 추진한다.
레벨 3 ADR
해외 발행사는 미국 투자자들에게 자신의 증권을 공개적으로 발행했다. 이 등급 ADR 의 등록서에는 기본적으로 2 차 ADR 의 20-F 연보에 필요한 내용이 포함되어야 합니다. 3 급 ADR 은 외국 회사가 미국에서 자금을 모을 수 있는 유일한 ADR 형식이다. 3 급 ADR 설립은 보통주와 유사한 최초 공개 발행 절차를 따라야 한다. 미국이 보통주를 공개적으로 발행하는 일반 비용은 654.38 달러+0 만 5 천 달러 이상이다. 하지만 많은 자금이 필요한 해외 기업들에게는 비용이 많이 들더라도 3 급 ADR 도 시도해 볼 가치가 있다. 미국의 공공자본 시장은 비교할 수 없는 자금 조달 기반을 제공하기 때문이다.
글로벌 예탁 주식
해외 발행인도 달러로 표시된 글로벌 예탁 주식을 발행함으로써 증권 거래를 촉진할 수 있다. 글로벌 예탁 증명서는 미국 예탁 증명서와 동일한 원리로 작동합니다. 단, 글로벌 예탁 증명서의 일부 또는 전부가 미국 밖에서 작동한다는 점이 다릅니다. 글로벌 예탁주나 미국 예탁주를 따도 미국에 적용되는 법은 똑같다.
3. 사모 펀드 및 미국 증권법 144A 규정
사모지분은 미국 증권법이 요구하는 등록을 피하는 한 가지 방법이자 미국에서 증권을 판매하는 한 가지 방법이다. 그러나, 미국 증권법규는 사모증권 판매에 많은 제한이 있다. 미국 증권감독회 1990 이 통과한 규정 144 A 는 증권법 공개 의무를 이행하지 않고 자격을 갖춘 기관 투자자에게 특정 자격을 갖춘 증권을 판매할 수 있도록 허용한다. 그러나 규정 144 A 와 관련된 거래는 기본 조건을 충족해야 합니다. (1) 증권은 자격을 갖춘 기관 투자자에게만 판매되어야 합니다. (2) 유가 증권을 발행할 때 미국 증권거래소나 나스닥 등 증권상 조회 시스템에서 제시한 증권과 같은 범주에 속할 수 없습니다. (3) 판매자와 미래 구매자는 공개 채널에서 발행 회사에 대해 아직 알려지지 않은 정보를 얻을 권리가 있어야 합니다. (4) 판매자는 구매자가 판매자가 144 A 규정에 따라 증권법의 등록 요건을 면제할 수 있다는 것을 알아야 합니다. 규정 144A 는 합격기관 투자자의 조건도 규정하고 있다. 자격을 갖춘 기관 투자자는 일반적으로 미국의 은행, 신용협동조합, 등록증권회사를 포함한다.
4. 역통합
최근 몇 년 동안 중국 민영기업은 역인수를 통해 미국에 상장하는 것이 우세하다. 역인수합병은 역인수 (RTO) 라고도 하며, 일반적으로 차용 상장이라고도 하며, 간단하고 빠른 상장 방식이다. 즉, 사기업이 상장 회사와 합병되어 업무, 자산, 부채가 없어 상장 회사가 완전히 새로운 실체가 된다는 뜻입니다. 상장 회사는 셸 회사라고도 합니다. 민영기업이 상장회사에 합병된 후 다수지분 (보통 90%) 을 보유하고 있다.
IPO 에 비해 역인수는 상장 비용이 현저히 낮고, 시간이 짧으며, 성공률이 높다는 장점이 있습니다. 즉, 상장 기업이 되면 회사의 전망이 상당합니다. 상장회사의 시가는 보통 같은 업종, 같은 구조의 민영회사보다 훨씬 높다. 상장 회사는 주식이 시장 가치가 있고 거래할 수 있기 때문에 자금을 모으는 것이 더 쉽다. 주식을 사용하여 구매할 수 있다. 공개 거래된 주식은 통상 인수합병의 현금 수단으로 간주되기 때문이다.
그러나 역인수합병은 하룻밤 사이에 자금을 받는 지름길이 아니라 간접적인 융자 방식이다. 그래서 이런 방식은 자금에 대한 열망이 별로 없고 상장회사의 규모와 수준에 도달하는 데 오랜 시간이 걸리는 회사에만 적합하고, 자금 조달의 장기적 목표를 달성하는 데 도움이 된다. (윌리엄 셰익스피어, 윈스턴, 자금, 자금, 자금, 자금, 자금, 자금, 자금)