제1장 총칙 제1조 상장회사의 주요 자산 구조조정을 규제하기 위해 상장회사와 투자자의 정당한 권익을 보호하고 상장회사의 품질의 지속적인 향상을 촉진하며 증권시장의 질서와 사회공평 *** 본 방법은 회사법, 증권법 등 법률, 행정법규의 규정에 따라 제정된다. 제2조 본 조치는 상장회사 및 그 피지배 또는 피지배 회사가 일상 영업 활동 외에 자산을 매매하거나 기타 수단을 통해 규정된 비율에 따라 자산 거래를 진행하여 상장 회사의 주요 사업, 자산 및 소득에 손해를 초래하는 경우에 적용됩니다. 자산 거래 행위의 주요 변화(이하 주요 자산 구조 조정).
자산 구매를 위해 상장회사가 주식을 발행하는 경우 본 조치의 규정을 준수해야 합니다.
이러한 조치는 중국증권감독관리위원회가 승인한 증권 발행 서류에 공개된 조달 자금의 목적에 따라 조달된 자금을 사용하여 자산을 구매하고 외부 투자를 하는 상장 회사에는 적용되지 않습니다( 이하 중국증권감독관리위원회라 칭함) 제3조 어떠한 단위나 개인도 대규모 자산 구조조정을 통해 상장회사와 그 주주의 합법적인 권익을 훼손해서는 안 된다. 제4조 상장회사가 대규모 자산개편을 실시할 경우 관련 당사자는 신속하고 공정하게 정보를 공개 또는 제공해야 하며 공개 또는 제공한 정보가 사실이고 정확하며 완전함을 보장해야 하며 허위 기록, 오해의 소지가 있는 진술이 있어서는 안 됩니다. , 또는 주요 누락. 제5조 상장회사의 이사, 감찰인, 고급관리자는 중요한 자산정리 활동을 진행하는 동안 정직하고 신임하며 성실하고 책임을 다해야 하며, 회사 자산의 안전을 유지하고 회사와 모든 주주의 합법적인 권익을 보호해야 합니다. 제6조 주요 자산 정리 서비스를 제공하는 증권 서비스 기관 및 직원은 중국 증권 감독 관리 위원회의 법률, 행정 법규 및 관련 규정을 준수하고 업계가 인정하는 업무 표준과 윤리를 준수하며 직책을 엄격히 수행해야 하며 어떠한 행위도 해서는 안 됩니다. 부적절한 이익을 추구하며, 자신이 작성하고 발행하는 문서의 신뢰성, 정확성 및 완전성에 대해 책임을 집니다. 제7조: 모든 단위와 개인은 법에 따라 공개하기 전에 주요 자산 구조 조정에 대해 알고 있는 정보를 비밀로 유지할 의무가 있습니다.
모든 단위나 개인이 주요 자산 구조조정 정보를 이용하여 내부자 거래, 증권시장 조작 등 불법 행위에 가담하는 것은 금지되어 있습니다. 제8조 중국증권감독관리위원회는 법에 따라 상장회사의 주요 자산 재편성 활동을 감독한다. 제9조 중국증권감독관리위원회는 발행심의위원회 내에 상장회사 인수합병재편성심의위원회(이하 '합병합병재편성위원회'라 함)를 설치하여 심사를 위해 제출된 주요 자산재편성 신청서에 대해 의결하고 규정을 정한다. 의견을 검토합니다. 제2장 주요 자산 재편성 원칙 및 기준 제10조 주요 자산 재편성을 시행하는 상장회사는 다음 요건을 충족해야 한다:
(1) 국가 산업 정책 및 관련 환경 보호, 토지 관리, 독점 금지, 등 법률 및 행정법규 규정
(2) 상장회사가 주식 상장 조건을 충족하지 못하는 원인이 되지 않아야 합니다.
(3) 관련 자산 주요 자산 재편에 따른 가격이 공정하고 상장회사 및 주주의 정당한 권익에 손해가 없는 경우
(4) 주요 자산 재편과 관련된 자산의 소유권이 명확하고, 자산 양도에 대한 법적 장애가 있고 관련 청구 및 채무가 합법적으로 처리됩니다.
(5) 상장회사가 계속 운영할 수 있는 능력을 향상시키는 데 도움이 되며, 이로 인해 발생할 수 있는 상황이 없습니다. 구조 조정 후 상장 회사의 주요 자산이 현금이거나 특정 운영 사업이 아닌 경우
(6) 상장 회사의 지속적인 운영에 도움이 되는 경우 사업 측면에서 실제 통제자 및 계열사로부터 독립성을 유지해야 합니다. 상장회사의 독립성에 관한 중국 증권감독관리위원회의 관련 규정을 준수하는 자산, 금융, 인력, 기관 등
(7) 상장회사 설립에 도움이 되거나 건전하고 효과적인 기업 지배 구조.
제11조 상장회사와 그 피지배 회사가 다음 기준 중 하나를 충족하는 자산을 구매 또는 판매하는 경우 이는 주요 자산 재편성에 해당합니다. (1) 구매 또는 판매된 자산의 총액은 상장 회사의 가장 최근 회계연도의 감사된 연결재무회계 보고서 말 현재 총자산 비율이 50%를 초과하는 경우
(2) 최근 회계연도에 매매된 자산으로 창출된 영업이익 해당 연도는 같은 기간에 상장 회사의 감사를 받은 지분을 차지합니다. 연결 재무회계 보고서에서 영업 이익의 비율이 50%를 초과합니다.
(3) 매매 순자산이 다음을 차지합니다. 최근 회계연도 상장회사의 연결재무회계감사보고서 말 순자산 비율이 50%를 초과하고 5천만 위안을 초과합니다.
자산의 매매가 전항의 기준에 부합하지 아니하나, 중국증권감독관리위원회가 상장회사의 합법적인 권익을 훼손할 수 있는 중대한 문제가 있다고 인정하는 경우 투자자의 경우, 신중한 감독 원칙에 따라 상장회사에 이 조치를 준수하도록 명령할 수 있습니다. 관련 정보의 추가 공개, 거래 정지 및 신청서 제출을 규정합니다. 제12조 전조에서 규정한 비율을 계산할 때 다음 규정을 준수해야 한다.
(1) 매입 자산이 자기자본인 경우 총 자산은 피투자 기업의 총 자산이며, 투자가 차지하는 자본금은 비율과 거래금액의 곱 중 큰 쪽을 기준으로 합니다. 영업이익은 투자기업의 영업이익과 투자 순자산가치의 곱으로 결정됩니다. 투자한 기업의 순자산과 투자 지분 비율에 따라 결정됩니다. 판매 자산이 지분인 경우 투자 지분 비율과 거래 금액 중 높은 쪽을 기준으로 합니다. 소득과 순자산은 각각 투자기업의 총자산과 영업소득을 기준으로 하며 순자산과 투자 지분율의 곱을 기준으로 한다.
지분매수로 인해 상장회사가 투자기업의 지배지분을 획득하게 되는 경우, 총자산은 투자기업의 자산총액과 거래금액 중 큰 금액을 기준으로 하며, 영업소득은 투자기업의 총자산을 기준으로 하며, 순자산은 투자기업의 순자산과 거래금액 중 높은 금액을 기준으로 합니다. 피투자기업, 총자산, 영업소득 및 자산에 대한 통제권 상실 순액은 각각 피투자기업의 총자산, 영업소득 및 순자산을 기준으로 합니다.
(2) 매입자산이 비지분자산인 경우 자산총액은 해당 자산의 장부가액과 거래금액 중 큰 금액을 기준으로 하고, 순자산은 해당 자산의 비율을 기준으로 한다. 자산과 부채 매각된 자산이 비지분자산인 경우 장부가치와 거래금액의 차이 중 큰 금액이 우선합니다. 총자산과 순자산은 자산의 장부가치와 장부금액의 차액입니다. 비지분자산이 부채를 포함하지 않는 경우에는 전조 제1항 제3항의 순자산 기준을 적용하지 아니한다.
(3) 상장회사가 자산을 동시에 매매하는 경우, 매매한 자산 중 해당 비율을 별도로 계산하여 둘 중 높은 비율을 적용합니다.
(4) 상장회사가 12개월 이내에 동일 또는 관련 자산을 지속적으로 매매하는 경우에는 그 누적금액을 기준으로 해당 금액을 산정하되, 이를 중국증권감독관리위원회에 보고하였음 본 법안의 조항에 따라 승인된 자산 거래는 누적 계산에 포함될 필요가 없습니다.
거래의 대상 자산이 동일한 거래 당사자가 소유 또는 통제하거나, 동일하거나 유사한 사업 범위에 속하거나, 기타 중국 증권감독관리위원회가 결정하는 상황에 있는 경우 해당 자산은 자산으로 간주될 수 있습니다. 동일하거나 관련된 자산이어야 합니다.