□Lv Ruizhi Sun Xun의 관련 거래 공개는 증권 시장 정보 공개 시스템의 중요하고 필수적인 부분입니다. 증권시장을 보호하고 관련 이해관계자, 특히 중소 투자자를 보호하는 데 긍정적인 역할을 했습니다. 이 때문에 GEM 시장의 등장이 임박하면서 GEM 시장 내 관련 거래 공개에 대한 연구가 매우 필요하고 시급한 상황이 되었다. GEM 시장은 관련 거래 공개에 더 많은 관심을 기울여야 합니다
1. GEM 시장은 메인보드 시장보다 정보 공개에 대한 요구 사항이 더 높습니다. 회사 통계 및 재무 회계는 메인보드 시장에 상장된 회사보다 재무제표 공개가 상대적으로 용이합니다. 운영 수명은 상대적으로 짧을 수 있으며 최소 이익 요건은 없지만 결과적으로 증권 투자의 위험도 증가할 것이며 정보 공개에 대한 품질 요구 사항도 높아질 것입니다. 이를 위해서는 정보의 공정성을 최대한 유지하고 정보의 효율성을 향상시켜 최적의 자본배분을 달성하기 위해 메인보드시장보다 더욱 엄격한 정보공개 시스템을 구축해야 합니다.
2. 특수관계자 거래는 가격 징수 여부에 관계없이 상장회사와 특수관계자 간의 자원 또는 의무 이전을 의미합니다. 상장회사가 특수관계자와 거래를 하는 경우, 특수관계인은 상장회사 또는 이사회를 지배하거나 중대한 영향력을 행사할 수 있으므로, 회사에 불합리한 조건을 수용하거나 심지어 특수관계자에게 유리한 조건을 수용할 수도 있습니다. 특히 회사의 주주들이 피해를 입는 것은 중소 주주들의 이익입니다. 관련 거래를 통해 다른 주주의 이익에 손해를 끼치는 세 가지 주요 방법은 다음과 같습니다. (1) 양도가격을 사용하여 이익을 특수관계인에게 이전하는 행위 (2) 자산 양도 또는 기타 경제 사업을 위해 상장회사에 불리한 조건을 채택하는 행위; (3) 상기 상황으로 인해 상장회사의 수익성은 하락하고 재무위험도 증가하였습니다.
회사에 대한 실질적인 지배력이나 상당한 영향력은 일반적으로 회사 주식의 일정 비율을 보유함으로써 달성됩니다. 상장회사와 관련된 기업 및 개인은 자신의 이익을 기반으로 분산 지분의 특성을 활용하고 상장회사를 통제하고 영향력을 행사하기 위해 극히 일부의 주식만을 취득하는 경우가 많습니다. 당연히 특수관계인 자격 취득 비용이 대폭 절감되었습니다.
한편으로 GEM 시장의 투자 위험이 증가한 반면, 관련 거래의 역할이 확대되었습니다. 이처럼 GEM시장에서는 내부거래 공개를 강화하는 것이 더욱 중요하다. GEM 시장에서의 특수관계거래 공시에는 그 특성이 있습니다.
1. 사외이사제도의 도입으로 발행 및 상장에 관한 규정(안) 제12조의 특수관계인 정의가 복잡해졌습니다. 스타트업 기업 주식수는 "GEM 상장기업은 사외이사를 설치해 기업지배구조를 강화해야 한다"고 명확히 규정하고 있다. 이로 인해 GEM 상장기업에는 상대적으로 분리된 사외이사가 존재하게 된다. 단순히 메인보드시장 관련 규정을 참고하면, 사외이사는 이사회의 구성원이므로 당연히 특수관계인입니다. 그러나 저자는 이에 대해 반대 입장을 취한다.
엄밀히 말하면 사외이사는 이사로서의 지위와 이사회에서의 역할 외에 회사 내에서 다른 직위를 맡지 않고 급여를 받지 않으며, 그 밖에 회사와 실질적인 이해관계를 갖지 않는 자를 말한다. . 전부는 아니지만 일부 사외이사 또는 비상임이사. 그들의 근본적인 역할은 이사회가 특정 부문이나 그룹의 이익이 아닌 모든 주주의 이익을 고려하도록 하는 것입니다. 이 때문에 사외이사의 자격 확인은 상대적으로 엄격하다.
이렇게 사외이사는 핵심경영진으로 분류되어서는 안 되며, 따라서 특수관계인이 되어서는 안 된다.
2. GEM 시장의 내부거래 공개 범위는 더 넓고, 내용은 더 풍부하며, 초점도 다릅니다.
(1) 특수관계자 공개 거래 가격 책정 정책. GEM 시장은 산업속성 측면에서 보면 대부분의 기업이 신흥산업에 속해 있으며, 해당 제품은 기술적 함량이 높고 제품 대체성이 취약하여 해당 시장을 찾기가 어려울 가능성이 높습니다. 가격.
이러한 방식으로 특수관계자는 특수관계를 이용하여 회사 제품의 가격 설정을 통제하거나 영향을 미쳐 자신에게 이익이 되고 다른 주주의 이익에 해를 끼치는 가격을 형성할 수 있습니다. 따라서 이러한 정보를 시의적절하고 정확하며 자세하게 공개하는 것은 관련 이해관계자의 의사결정에 중요한 영향을 미칠 것입니다.
(2) 연구 개발 프로젝트 양도 공개. GEM 시장에 상장된 기업들은 대부분 기술 집약적 기업으로 발전 가능성이 높습니다. 어떤 의미에서 기술의 발전은 기술의 존재와 발전의 기반이 됩니다. 상장회사의 특정 연구 프로젝트는 관련 당사자의 요구로 인해 포기되거나 관련 당사자 또는 다른 회사에 양도될 가능성이 있으며, 이는 회사의 현재 운영 및 장기적인 발전에 중대한 또는 결정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 정보 사용자가 의사 결정을 내리는 데 있어 이러한 정보의 관련성이 높아졌으며, 해당 공개 정보의 내용도 사용자의 요구를 충족시키기 위해 증가해야 합니다.
GEM 시장에서의 관련 거래 공개 원칙
1. 실체보다 형식 원칙 특수관계자의 본질은 기업을 통제하거나 중대한 영향력을 행사하는 것이며, 통제 및 중대한 영향력을 행사하는 것입니다. 토지는 단순히 수량화된 형평성 또는 형평성으로 표현될 수 없으며, 더 중요하게는 실제 지배력과 영향력의 관점에서 표현됩니다. 상장회사가 특정 기업에 대한 기술 의존도가 높고 회사의 생산 및 운영이 해당 기술 또는 기술 데이터에 의존해야 하는 경우, 회사 지분의 지분이 상대적으로 적고 통제 비율에 도달하지 못하더라도 또는 중대한 영향력, 사실상 기업 그러나, 해당 기술에 대한 지배력을 바탕으로 회사에 중대한 영향력을 행사할 수 있는 경우 해당 회사는 회사의 특수관계자로 식별되어야 합니다.
II. 중요성 원칙
회사의 재무 상태 및 운영 결과에 더 큰 영향을 미치고 적시에 공개되지 않으면 투자자의 의사 결정에 오해를 불러일으킬 수 있는 정보 세부적인 방식을 중요하게 생각해야 하며, 주요 공개가 필요합니다. 반대로, 중요하지 않은 것으로 간주되어 함께 공개되거나 일시적으로 공개되지 않을 수 있습니다. 이 원칙에 따라 가격 정책을 더 많이 공개하고 연구 개발 프로젝트를 이전해야 합니다. GEM에 상장된 기업은 메인보드에 상장된 기업에 비해 규모가 작고 투자위험도가 높기 때문에 중요성 측면에서 더 엄격한 기준을 갖고 있으므로 이에 주목해야 합니다.
3. 예외 원칙
여기에서 '예외'란 관련 규정에 따라 관련 거래를 공개해야 하는 경우 이 방식을 사용하는 것보다 이해관계자의 피해가 더 클 수 있다는 의미입니다. 결정을 내리면서 얻는 이익. 이 때, 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 관련 거래가 공개되지 않도록 일정한 절차에 따라 면제가 이루어져야 합니다. 가장 일반적인 것은 특수관계자 거래의 공개가 첨단기술 및 신기술과 관련된 경우에 요구되는 면제입니다. 하이테크란 기업의 제품이나 서비스의 품질을 향상시키고, 이익을 증대시키며, 나아가 기업의 생존과 발전에 중요한 영향을 미치는 기술을 말합니다. 하이테크와 관련된 거래가 공개되면 기술이 발생할 가능성이 높습니다. 누출.
첨단기술 관련 거래의 공개로 인해 기술 유출이 발생하여 회사의 경쟁력을 상실할 우려가 있거나 기타 사유로 적시에 상세하게 공개할 수 없는 경우에도 면제가 필요합니다. 상장회사가 관련 거래정보를 공개하지 않을 책임이 있습니다. 다만, 이 원칙은 내부거래 공시에 대한 개정안으로서 '예외'에 불과하다.